1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

1....

1. 처분의 경위

가. B은 1993. 7. 25.부터 ‘C’이라는 상호로 자동차부품 제조업체를 운영하다가 사업주체를 법인으로 전환하기 위하여 2011. 12. 30. 원고를 설립하였다.

나. 원고의 자본금은 총 3억 5,000만 원(= 주식 7만 주 × 액면가 5,000원)인데, 원고의 주식등 변동명세서(을 제2호증의 2)에는 B이 1억 500만 원(2만 1,000주), B의 아들인 D이 1억 5,750만 원(3만 1,500주), E가 8,750만 원(1만 7,500주)을 각 출자한 것으로 기재되어 있다.

다. 원고는 2012. 2. 14. B과 사이에 C의 사업에 관한 일체의 권리의무를 포괄적으로 양수하기로 하는 사업양도양수 계약(갑 제6호증, 이하 ‘이 사건 계약’이라고 한다)을 체결하였는데, 그 계약서에는 아래와 같이 기재되어 있다.

사업 양도 양수 계약서 제1조(목적) 본 계약은 B(C 대표)이 운영하고 있는 회사의 사업에 관한 일체의 권리와 의무를 원고가 포괄적으로 양수함으로써 부가가치세법 제6조 제6항의 규정에 의한 사업양도를 하고, 조세특례제한법 제32조에 의한 양도소득세 이월과세와 동법 제120조 제5항의 규정에 의한 취득세 면제를 받는 법인전환을 하는데 그 목적이 있다.

제2조(사업의 승계) 사업 양도 양수일 현재 B과 거래중인 모든 거래처는 원고가 인수하여 계속거래를 보장하며 B이 기왕에 제조, 판매한 제품이 사업양수일 이후 반품될 경우에는 원고의 책임하에 인수처리토록 한다.

제3조(양도 양수 자산, 부채 및 기준일) 원고는 2011. 12. 31.을 양도 양수 기준일로 하여 동일 현재의 B(C)의 장부상 자산총액과 부채총액을 인수하기로 하며, 양도 양수 대상 자산, 부채 명세는 별지(생략)와 같다.

제4조(양도 양수가액) 양도 양수가액은 제3조 규정의 자산총액에서 부채총액을 차감한 241,542,024원으로 한다.

단,...