1. 피고는 해산한다.

2. 소송비용은 피고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고, 주식회사 C, 주식회사 D, E 주식회사, F 주식회사, 주식회사 G 등 6개 회사는 한국철도시설공단이 2012. 6. 27. 공고한 H사업(이하 ‘이 사건 사업’이라 한다)을 진행하기 위해서 2013. 3. 28. 자본총액이 975,450,000원인 피고를 이른바 특수목적법인(SPC)으로 설립하였고, 원고는 피고의 발행주식 195,090주 중 81,900주(41.98%)를 인수하여 납입을 완료한 주주이다.

나. 원고와 한국철도시설공단은 2013. 1. 28. 이 사건 사업에 관하여 출자회사의 설립자본금은 42억 원 이상으로 한다는 조항 등을 그 내용으로 하는 ‘H사업 사업추진(변경) 협약서(이하 ‘이 사건 협약서’라 한다)‘를 체결하였고, 피고의 정관에 의하여 이 사건 협약서 중 피고에 관련된 사항은 피고에게 포괄승계되었다.

다. 한국철도시설공단은 이 사건 협약서가 정한 설립자본금 42억 원의 조건을 갖추지 못한 피고를 이 사건 협약서 상의 출자회사로 인정하지 않았고, 2013. 3. 29.부터 2013. 9. 30.까지 수회에 걸쳐 이 사건 협약서의 당사자인 원고에게 출자회사의 설립을 촉구하였다. 라.

이에 피고의 주주인 위 6개 회사는 2013. 5. 28. ‘“한국철도시설공단 H사업” SPC 설립 계획 및 확약서’를 작성하여 별도의 출자회사(이하 ‘신 회사’라 한다)를 설립하기로 하였으나, 원고를 제외한 나머지 5개 회사는 이 사건 변론종결일까지 신 회사의 설립을 위한 주금납입을 하지 않았고, 따라서 위 6개 회사는 신 회사를 통한 이 사건 사업의 진행을 하지 못하고 있다.

마. 피고의 이사회의 구성원은 I, J, K, L 4인인데, 2013. 9. 4. 개최된 이사회에서 ① 회사의 해산 및 청산에 관한 임시주주총회를 소집하는 안, ② 회사의 조직구성을 단순화하고 직제를 변경하는 안, ③ 임직원의 정원과...