1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 주식회사 D(이하 ‘D’이라 한다)은 2010. 6. 21. 노인의료복지시설설치운영사업을 목적으로 설립된 법인으로 청주시 상당구 E 임야 6,924㎡ 외 4필지(이하 통틀어 ‘이 사건 임야’라 한다)를 소유하고 있었는데, 원고 B은 2011. 4. 26. D의 이사로, 원고 A는 같은 날 D의 대표이사로 각 취임하였다.

나. D은 2011. 11. 9. F과 사이에, D이 F에게 이 사건 임야 지상에 노인복지시설 토목공사(도로 부분, 이하 ‘이 사건 공사’라 한다)를 공사대금 1억 6,000만 원에 도급하기로 하는 내용의 계약을 체결하였고, 원고 B은 같은 날 D의 F에 대한 이 사건 공사대금채무를 연대보증하였다.

다. 원고들은 2012. 3. 2. F과 사이에, D의 총 발행주식 및 경영권과 사업에 관한 일체의 권리와 의무를 양도하기로 하는(D 양도일 이전에 발생된 이 사건 공사대금, 설계비 및 기존은행대출금 채무에 관하여는 F이 부담하고, 양도대금은 농협은행에서 대출을 받아 지급하고 나머지 잔금에 대하여는 대출실행 후 7일 이내에 상호정산하여 지급) 내용의 계약(이하 ‘이 사건 제1양도계약’이라 한다)을 체결하면서, 같은 날 F에게 D의 양도 및 이 사건 임야의 양도에 관한 권한 일체를 위임하였다. 라.

원고

B은 2012. 5. 21. F에게 2012. 5. 27.까지 이 사건 제1양도계약에 따른 잔금을 지급하지 아니하면 이 사건 제1양도계약을 해제하겠다는 취지의 내용증명을 발송하였고, 한편 F은 D의 대표이사인 원고 A를 대리하여 2012. 5. 22. G과 사이에 D의 주식 일체 및 경영권을 양도하는 내용의 계약(이하 ‘이 사건 제2양도계약’이라 한다)을 체결하였다.

마. 원고 B은 2012. 5. 23. 피고와 사이에, 계약당사자를 D(갑 : 대표이사 원고 A의 법적대리인/이사 원고 B)과 피고(을)로 표시하여, 다음과...