1. 피고의 2015. 4. 6.자 임시주주총회에서 한 대표이사 및 이사 원고와 감사 C를 각 해임하고,...

1. 기초사실

가. 피고는 탄산음료수 제조 판매업 등을 목적으로 1992. 10. 1. 설립된 회사로서, 발행된 주식의 총수는 160,000주이고, 회사설립 이후 주권이 발행되지 않았다.

나. 이 사건 주식양도 및 경영권 인수계약 원고는 2015. 1. 14. F, E와 사이에 F, E가 소유하고 있는 피고의 주식 중 55%(F 20%, E 35%)를 양수하기로 하는 계약 (이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였는데, 그 주요내용은 아래와 같다.

양도인 : F, E, 양수인 : 원고 제1조[목적] 본 계약은 양수인이 양도인이 소유하고 있는 피고 발행 기명식 보통주 160,000주 중 55%의 주식 88,000주(1주당 액면가 10,000원)를 양수하고, 또한 양수인이 B의 경영권을 적법하게 인수하는 것을 목적으로 한다.

제2조[주식의 양도조건] 양도인은 그가 소유하고 있는 피고의 기명식 보통주식 80,000주 '88,000주'의 오기로 보인다. 를 2015. 1. 13. 다음 각 호와 같이 양수인에게 양도하고, 양수인은 이를 양수한다.

1. 발행회사 : 피고

2. 종류 : 기명식 보통주

3. 총발행 주식수 : 160,000주

4. 1주당 액면가 : 10,000원

5. 양도 주식수 : 88,000주

6. 세부 주식내역 No. 성명 변경 전 변경 후 주식수 지분율 주식수 지분율 1 F 96,000주 60% 64,000주 40% 2 E 56,000주 35% 0주 0% 3 G 8,000주 5% 8,000주 5% 4 원고 - - 88,000주 55% 총 발행주식 160,000주 100% 160,000주 100% 제3조[양도대금] ① 양도인과 양수인은 아래의 각 호와 같이 주식 양도대금을 산정하고 양수인은 양도인에게 양도주식에 대한 대금을 지급한다.

1. 자산총액 : 6,000,000,000원

2. 부채총액 : 5,028,937,000원

3. 부채제외 금액 : 971,063,000원

4. 주식매매금액(실지급액) : 위 3항의 부채제외 금액의 55% 산정 기준 534,084,650원을 양수인은 양도인에게 지급한다.

제4조[양도대금 지급방법] 양수인은...