1. 원고들의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 이 사건 약정의 체결 1) A 주식회사(이하 ‘A’라 한다

)는 부산 강서구 B 일대에 공동주택 및 근린생활시설(C, D, E아파트)의 신축ㆍ분양사업(이하 ‘이 사건 사업’이라 한다

)을 추진하기 위해 2005. 11. 24. 피고들을 포함한 12개 금융기관으로 구성된 대주단과 3,000억 원 한도의 프로젝트 파이낸싱(Project Financing) 대출약정(이하 ‘이 사건 대출약정’이라 한다

)을 체결하였다. 2) 이 사건 대출약정 당시 A는 대주단과 위 대출금에 대한 담보로 이 사건 사업부지, 향후 준공될 F아파트 등을 대주단이 지정하는 신탁회사에 담보신탁하고, 기한의 이익 상실 시 이 사건 사업의 시행권을 포기하기로 하는 등의 사업약정(이하 ‘이 사건 사업약정’이라 한다)을 체결하였다

(이하 이 사건 대출약정과 사업약정을 통칭하여 ’이 사건 약정‘이라 한다). 3) A는 이 사건 사업약정에 따라 2005. 11. 29. 케이비부동산신탁 주식회사(이하 ‘케이비부동산신탁’이라고 한다

)에 대주단을 1순위 우선수익자로 하여 이 사건 사업 부지를 담보신탁하였다. 나. 이 사건 분양계약 및 특별약정의 체결 1) A는 2006. 2. 23.부터 주식회사 영조주택(이하 ‘영조주택’이라고 한다)을 시공사로 하여 C아파트 신축 공사를 진행한 후 2007. 11. 30.부터 D아파트 신축공사를 진행하였다.

2) A는 2006. 12.경부터 D아파트 분양을 실시하면서 분양카탈로그 등을 통해 분양계약자에게 3대 테마 사업(① D아파트에 미국 학교 교과과정 도입, 영어 공용어 사용, ② 테마카페 설치, 단지 내 커뮤니티 네트워킹, ③ 세탁, 청소 등 호텔식 서비스 제공), 7대 특화 사업(① 유비쿼터스 시스템 구비, ② 영어를 공용어로 사용하는 개방형 명품상가, ③ 일류 디자이너의 작업에 따른 인테리어, ④...