1. 피고 C 주식회사의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고 C 주식회사가 부담한다.

청구취지...

인정사실

당사자의 지위 피고 B은 철물설비공사업, 전기공사업 등을 목적으로 1994. 2. 19. 설립되었는데, 2017. 1.경 발행주식의 총수는 171,000주이다.

피고 C은 소방공사업 등을 목적으로 2001. 8. 31. 설립되었다.

원고는 피고 B의 발행주식 중 29,292주(비율 17.130%)를 소유하고 있으며 피고 B의 주주명부에 주주로 등재되어 있다.

피고 B의 2017. 1.경 주주명부에는 원고 이외에도 7명의 주주가 있는 것으로 기재되어 있다.

피고들 사이의 분할합병계약 및 분할합병등기 피고 B은 2016. 12. 7. 피고 C과 사이에, 피고 B이 전기공사업 부분을 분할하여 피고 C에 합병하기로 하는 분할합병계약을 체결하였다

(이하 ‘이 사건 분할합병계약’이라 한다). 피고 B의 2016. 12. 22.자 임시주주총회 희의록에는, 2016. 12. 22. 발행주식 총수 171,000주 중 123,016주를 보유한 주주 3명이 참석하여 출석 주주 전원의 찬성으로 이 사건 분할합병계약을 승인하는 결의를 한 것으로 되어 있다.

이후 피고들은 2017. 1. 24. ‘피고 B은 2017. 1. 24. 전기공사업 부분을 분할하여 피고 C에 분할합병하였다(이하 ’이 사건 분할합병이라 한다)'는 내용의 등기를 마쳤다.

[인정근거] 다툼없는 사실, 갑 제1 내지 3호증, 변론 전체의 취지 당사자 주장의 요지 원고 피고 B은 이 사건 분할합병 승인을 위한 2016. 12. 22.자 임시주주총회를 실제로 개최하지 않았으므로 이 사건 분할합병은 무효이다.

설령 피고 B이 2016. 12. 22.자 임시주주총회를 개최하였다고 하더라도, 피고 B은 임시주주총회를 개최함에 있어서 주주인 원고에게 이를 통지하지 아니하였으므로 이 사건 분할합병은 무효이다.

피고 C 피고 B은 2016. 12. 22. 임시주주총회를 개최함에 있어서 3주 전인 2016. 11.말경에 카카오톡 메시지를 이용하여...