1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

기초사실

당사자들의 지위 소외 G는 배우자인 소외 H과 자녀들인 소외 I, J 및 원고들을 두고 2011. 1. 20. 사망하였다

(이하 ‘망인’이라 한다). 망인은 1990년 초반부터 사망시까지 피고 주식회사 C, D 주식회사(이하 ‘주식회사’는 생략한다)에서 이사, 사내이사, 대표이사 등을 역임하였다.

피고 C, D의 주주는 망인 및 그 가족들 뿐이다.

피고 E의 주식 10,000주 중 피고 C가 3,800주를, 망인이 2,000주를 가지고 있었고, 나머지는 망인 및 그 가족들과는 관련이 없는 자들이 소유하고 있다.

망인의 배우자인 H과 자녀인 I이 사내이사를 맡고 있다.

피고 F은 피고 C, E에서 근무하던 자이다.

피고 C, D의 퇴직금 추계 및 대차대조표 승인 피고 C는 2011. 4. 30. 망인의 사망일을 기준으로 한 망인의 퇴직금 592,053,150원을 포함한 현재 피고 C 전체 임직원의 퇴직금추계액을 994,958,020원으로 하여 퇴직금추계액명세서를 작성하고, 대차대조표에 위 퇴직금 추계액 전액을 퇴직급여충당금으로 계상하였다.

위 대차대조표는 2011. 7. 22. 주주총회에서 그대로 승인되었다.

이후 2012. 4. 30.자 임직원의 퇴직금추계액명세서에는 망인의 퇴직금은 제외되어 있다.

피고 D은 2010. 9. 30. 기준으로 망인의 퇴직금을 213,080,490원으로 한 퇴직금추계액명세서를 작성하였다.

한편 피고 C, D의 각 정관 제32조는 ‘임원의 보수 또는 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다’고 규정하고 있다.

망인이 피고 C, D의 대표이사로 취임하였던 2008년 이래로 퇴직한 임원에 대하여 퇴직금을 지급한 바는 없다.

다만 피고 F의 경우 피고 C에서 퇴직금의 중간정산으로 금원을 받은 바 있는데, 이 경우에도 주주총회의 결의가 있었던 것은 아니었다.

망인의 피고 E, F에 대한 금원 지급 망인은...