1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고와 C는 2012. 6. 5. 피고 회사를 설립하였고, 그 후 원고는 피고 회사의 총 발행주식 100,000주 중 25,000주를 보유하고 있는 주주 겸 피고 회사의 사내이사로 재직하였다.

나. 원고는 2015. 6. 5. 피고 회사의 사내이사에서 퇴직하였다.

다. 피고 회사의 정관 제45조에는 “임원의 보수 또는 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다.”고 규정되어 있으나, 피고 회사의 설립 후 현재까지 피고 회사의 주주총회에서 임원의 보수나 퇴직금 지급에 관한 결의를 한 적은 없다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제4호증, 을 제1 내지 4호증, 을 제7 내지 10호증(가지번호 있는 것은 각 가지번호 포함)의 각 기재, 증인 D의 증언, 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장 원고는 2012. 7.부터 2015. 9.까지 피고 회사로부터 107,000,000원의 임금을 지급받지 못하였는바, 피고 회사는 원고에게 위 미지급 임금 107,000,000원에서 소멸시효가 이미 경과한 15,500,000원을 공제한 91,500,000원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

3. 판단

가. 상법 제388조는 “이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.”고 규정하고 있는바, 여기에서 말하는 이사의 보수에는 월급상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가가 모두 포함되고, 퇴직금 내지 퇴직위로금도 그 재직 중의 직무집행의 대가로 지급되는 보수의 일종이다.

위 규정은 강행규정이므로, 정관에서 이사의 보수 또는 퇴직금에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 되어 있는 경우에 그 금액지급시기지급방법 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없다면 이사는 보수나 퇴직금을 청구할 수 없다

대법원 2014. 5....