1. 원고들의 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용은 원고들이 부담한다.

청구취지 및 항소취지...

1. 기초사실 이 법원이 이 부분에 관하여 설시할 이유는, ① 제1심 판결문 3면 4행의 "'전체개요"를"'전체개요'”로 고치고, ② 제1심 판결문 3면 5행의 “C”을 “피고”로, 3면 6행 및 12행의 각 “C은”을 “피고는”으로, 3면 9행의 “C이”를 “피고가"로 각 고치는 이외에는, 제1심 판결 이유 제1항 기재(제1심 판결문 2면 11행 내지 5면 5행)와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 원고들 주장 및 이에 대한 판단

가. 원고들 주장의 요지 ① 원고들은, 피고가 이 사건 양도계약에 따른 대금(이하 ‘이 사건 양도대금’이라 한다)을 지급할 때 2009. 11. 11. 원고 B에게 대여한 3억 3,000만 원(이하 위 돈을 ‘이 사건 대여금’, 그 채권을 ‘이 사건 대여금채권’이라 한다)을 공제하는 것을 해제조건으로 이 사건 약속어음을 발행하였고, 피고가 2009. 12. 28. 원고 B에게 이 사건 양도대금을 지급하면서 위 돈을 공제하였으므로, 그 해제조건이 성취되었다.

② 원고 B은 2009. 12. 28. 피고로부터 62억 5,000만 원을 송금받은 직후 45억 원을 피고의 대표이사이던 E 및 E으로부터 자금집행권한을 위임받은 F에게 반환하는 방식으로 이 사건 양도대금 중 17억 5,000만 원만 지급받았으므로, 45억 원의 양도대금채권으로 피고의 이 사건 대여금채권과 상계한다.

③ 원고 B은 2009. 12. 28. E을 통해 피고에게 45억 원을 대여하였으므로, 45억 원의 대여금채권으로 피고의 이 사건 대여금채권과 상계한다.

④ 원고 B은 2009. 12. 28. E에게 45억 원을 대여하였으므로, 무자력인 E을 대위하여 E이 위 돈을 피고의 유상증자에 사용함으로써 가지게 된 피고에 대한 대여금 또는 부당이득반환채권으로 피고의 이 사건 대여금채권과 상계한다.

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