1. 제1심판결을 다음과 같이 변경한다. 가.

피고들은 공동하여 원고에게 64,822,355원 및 이에...

1. 기초사실

가. 당사자들의 지위 1) 원고는 주식회사 D(이하 ‘D’라 한다.

초중등과정 학원교재 제작판매업 등을 하다가 회생절차를 거쳐 파산선고된 회사이다

)로부터 학원교재 출판권 등을 양도받은 후, 피고회사에 학원교재 등을 공급한 회사이다. 2) 피고회사는 D와 영업대행 등의 계약을 체결하고 원고로부터 학원교재 등을 공급받아 이를 가맹학원 등에 판매한 회사이고, 피고 C는 피고회사의 대표이사로 피고회사의 원고에 대한 교재대금채무 일부를 보증한 사람이다.

나. D의 출판권 양도 및 영업대행계약 1) D는 자본잠식에 따른 자구책 마련의 일환으로 2011. 9. 27. 원고와 사이에, D가 소유한 재고 참고서, 참고서 저작권 및 출판권 일체를 2억 원에 원고에게 양도한 후 별도의 참고서 공급계약을 통하여 원고로부터 참고서를 공급받기로 하는 내용의 ‘D 참고서 출판 및 제작을 포함한 저작권 등의 양도양수계약’(이하 ‘위 양도계약’이라 한다

)을 체결하였다(을 제43호증). 2) D는 2011. 10. 12. 원고와 사이에, D가 원고로부터 2011년 11월호 초등교재를 공급받아 이를 기존 거래처인 가맹학원들에 판매하는 내용의 ‘상품공급계약’(이하 ‘위 상품공급계약’이라 한다)을 체결하고, 그 무렵부터 원고로부터 관련 교재(E, F 등의 학원용 초등 수학교재)를 공급받았다

(갑 제15호증). 3) D는 2012. 2. 10. 피고회사와 사이에, D는 피고회사에 D가 개발한 온라인학습콘텐츠를 공급하고, 피고회사는 교재공급업체를 통해 D에 온라인학습콘텐츠와 별개의 교재콘텐츠를 공급하며, 피고회사가 D에 사용료를 지불하고 D의 기존 상품에 관한 영업을 대행할 수 있는 내용의 ‘포괄적 영업대행 및 학습콘텐츠 공급에 관한 계약’(이하 ‘위 영업대행계약’이라...