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주문
1. 제1심판결을 취소한다.
2. 원고들의 청구를 모두 기각한다.
3. 소송 총비용은 원고들이...
이유
1. 기초 사실
가. 주식 및 경영권 양수도 계약의 체결 1) 원고 A은 2014. 1. 23. 피고와 사이에 “원고 A이 피고로부터 D 주식회사(이하 ‘대상회사’라 한다)가 발행한 기명식 보통주식 38,300,539주(지분율 32.09%) 및 이에 수반하는 경영권을 매매대금 320억 원에 매수”하는 내용의 주식 및 경영권 양수도 계약(이하 ‘이 사건 양수도 계약’이라 한다
)을 체결하였다. 제3조 매매대금의 지급 및 주식의 양도 (1) 매수인은 본 계약 체결일 다음날에 매도인에게 매매대금의 20%인 금 64억 원을 계약금으로서 지급하여야 한다. (2) 매수인은 본 계약 체결일로부터 2개월이 경과하기 전의 날로서 제5조 제1항에 따른 임시주주총 회일(또는 당사자들이 별도로 합의한 날이 있는 경우 그날을 의미하며, 실제 본 계약에 따른 거래가 종결되는 날을 “거래종결일”이라 한다
)에 매도인으로부터 본건 주식의 주주명의를 매수인 명의로 명의개서하고 기존 임원들의 사임에 필요한 일체의 서류의 교부 및 본 계약에 따라 매수인이 지정한 이사와 감사의 선임이 됨과 동시에, 본 계약 제8조 제2항에 따라 매도인에게 매매대금의 80%인 금 256억 원을 잔금(이하 “잔금”이라 한다
)으로서 지급하여야 한다. 제5조 경영권의 양도 (1) 매도인은 본 계약이 체결된 후 지체없이 이사회 결의를 통해 매수인이 지정하는 자를 대상회사의 등기 이사 및 감사로 선임될 수 있도록 대상회사의 임시주주총회를 개최하고, 매수인이 지정하는 자를 임시주주총회에서 이사 및 감사로 선임되도록 하여야 한다. (2) 매수인은 선임하고자 하는 등기 이사 및 감사의 명단과 약력을 제1항에 따른 임시주주총회 소집 통지가 이루어지기 전까지(또는 매수인이 그 이후의 날까지 제공할 것을 요청한...