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주문
1. 원고들의 피고에 대한 2014. 1. 23.자 주식 및 경영권 양수도 계약에 의한 잔여 매매대금 10억...
이유
1. 기초사실
가. 주식 및 경영권 양수도 계약의 체결 1) 원고 A은 2014. 1. 23. 피고와 피고로부터 D 주식회사(이하 ‘대상회사’라 한다
)가 발행한 기명식 보통주식 38,300,359주를 320억 원에 매수하는 계약(이하 ‘이 사건 양수도 계약’이라 한다
)을 체결하였다. 제6조 실사 ① 매수인은 본 계약이 체결되고 매도인으로 정보 및 자료를 제출받은 날로부터 2주간 대상회사에 대하여 회계 및 법률실사를 하기로 하며, 매도인은 이에 적극 협조하기로 한다. ② 제1항에 따른 실사는 다음과 같은 원칙에 따라 실시하는 것으로 한다. 1. 실사기준일은 2013. 9. 30.로 한다. 2. 매도인이 제시하는 대상회사의 재무제표상의 순자산액(자본총계)은 59,148,000,000원(연결재무제표를 기준으로 한 금액임) ③ 매수인은 제1항 및 제2항에 따른 실사결과 제반 우발채무를 비롯한 순자산액 등이 차이가 있는 경우 그 차액 금액만큼 감액할 수 있되, 그 최대한도는 10억 원으로 한다. 한편, 실사기준일인 2013. 9. 30. 이후 대상회사의 정상적인 영업활동으로 인해서 발생한 현금유출입 이외에, 주주에 대한 배당금, 비정상적인 투자지출, 임직원에 대한 비정상적인 보상 및 회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미치는 일체의 사안 등으로 인해 발생한 순자산 감소분에 대해 실사조정항목으로 포함한다. 매도인은 아래의 요건이 충족하는 경우 이를 수용하기로 한다. 1. 실사 순자산액의 평가는 한국채택국제회계기준(IFRS)의 적법 유효한 기준에 따라 도출된 것이어야 하며, 대상회사(또는 그 외부감사인. 이하 본조에서 같다
가 실시한 회계처리 또는 제시 순자산액이 한국채택국제회계기준에 중대 명백하게 위반한 경우가 아닌 한 대상회사가 실시한 회계기준에 따라서 산정한...