1. 제1심판결을 취소한다.

피고의 2013. 12. 13.자 임시주주총회에서 C를 감사로, D을 사내이사로...

1. 기초사실 이 법원이 이 부분에 설시할 이유는 제1심판결의 이유 해당 부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 당사자들의 주장 내용 가 원고의 주장 요지 1) 피고는 이 사건 주주총회를 소집함에 있어 이사회를 개최하였어야 하나 피고의 감사인 원고에게 이사회 소집통지를 한 바 없다. 나아가 피고는 이 사건 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 절차를 취한 바도 없다. 따라서 이 사건 주주총회 소집절차에는 법령에 위반한 하자가 있으므로 그 결의는 취소되어야 한다. 2) ① 피고의 정관에는 대표이사가 주주총회를 소집하고 의장이 되는 것으로 정하고 있는데 이 사건 주주총회는 대표이사가 아닌 C에 의하여 진행되었고, 그는 이 사건 주주총회결의의 안건(신임감사선출 및 전임감사해임, 이사진에 대한 재신임)을 찬성하는 주주측을 옹호하는 입장에 있는 사람이었다.

② 한편 이 사건 주주총회에서 이사진(G, H, D)에 대한 재신임을 결의한다는 내용의 소집통지를 하였고, 이에 피고의 주주인 원고는 그 결의를 사내이사의 선임 결의로 보아 이를 집중투표에 따라 결의할 것을 청구하였으나 이를 묵살당하였다.

따라서 이 사건 주주총회에는 결의방법이 정관을 위반하거나 현저하게 불공정한 하자가 있으므로 그 결의는 취소되어야 한다.

3"이사진에 대한 재신임 피고 이사들 전원 "이라는 것은 상법이 정하고 있는 주주총회의 결의사항에 해당하지 않는 점, 이 사건 주주총회에서 이 사건 주주총회의 소집통지서에 기재된 안건인"이사진 피고 이사들 전원 에 대한 재신임"과 달리 D 1인만을 피고의 사내이사로 선출한 점 등에 비추어 보았을 때, 적어도 이 사건...