1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 제1심 판결의 인용 이 법원이 이 사건에 관하여 설시할 이유는, 아래와 같은 판단을 추가하는 외에는 제1심 판결의 이유 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 피고의 주장에 대한 추가 판단

가. 피고는, 이 사건 각 계약서 제4조 제2항, 제5조에 의하면 이 사건 양도양수 계약의 범위는 양도인이 현재까지 진행해온 아파트 사업에 관한 각종 인허가 및 부수업무 등을 포함하고, 양도인은 본 계약 체결 후 사업부지에 대한 사업 시행권 및 부동산 매매계약에 관련한 일체의 권리의무를 양수인에게 양도한 것으로 본다고 되어 있는바, 원고는 D을 거쳐 B으로부터 이 사건 아파트 사업권을 양수하면서 그와 관련된 일체의 권리의무를 양수하였으므로 B의 포괄승계인에 해당한다는 취지로 주장한다.

그러나 위와 같은 계약내용만으로는 원고가 D을 거쳐 B의 채무를 포괄승계하였다고 보기 어려우므로 피고의 위 주장은 이유 없다.

나. 또한 피고는, B의 실질적인 대표인 F과 G이 세금회피나 자금세탁, 채무면탈 등을 위하여 B과 실질적으로 동일한 회사인 D과 원고를 설립한 후 이 사건 아파트의 사업권을 원고에게 양도하였으므로 원고는 B의 채무를 승계하였다는 취지로 주장한다.

살피건대, 갑 회사와 을 회사가 기업의 형태내용이 실질적으로 동일하고, 갑 회사는 을 회사의 채무를 면탈할 목적으로 설립된 것으로서 갑 회사가 을 회사의 채권자에 대하여 을 회사와는 별개의 법인격을 가지는 회사라는 주장을 하는 것이 신의성실의 원칙에 반하거나 법인격을 남용하는 것으로 인정되는 경우에도, 권리관계의 공권적인 확정 및 그 신속확실한 실현을 도모하기 위하여 절차의 명확안정을 중시하는 소송절차...