1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 제1심 판결의 인용 이 법원이 이 사건에 관하여 설시할 이유는 아래와 같이 변경하는 이외에는 제1심 판결의 이유 부분 기재와 같으므로 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

제4쪽 제4행의 “50%”를 “40%”로 고침 제7쪽 제1행 이하의 다.

항의 내용을 다음과 같이 변경함

다. 이 사건 계약이 공동대표이사인 D 단독으로 체결하여 무효인지 여부 2013. 10. 15. C이 원고의 사내이사로, 2013. 10. 25.자로 C과 D이 원고의 공동대표이사로 각 등기된 사실은 앞서 본 바와 같으나, 한편 위 인정 사실에 앞서 본 증거 및 변론 전체의 취지를 종합하여 인정되는 다음과 같은 사정들 즉, C과 D을 원고의 공동대표이사로 선임하는 이사회결의가 원고 인감이 변경된 후에 개최되었음에도 원고의 변경 전 인감이 날인되어 있는 점, D은 C이 공동대표이사로 등기되고, G이 사내이사로 등기된 사실을 이 사건 계약을 할 무렵에야 알게 되었고, 이에 바로 C, G을 해임하는 등기를 하였다고 진술하고 있는 점 등에 비추어 보면, 원고의 2013. 10. 23.자 이사회의사록(갑 제29호증의 4)의 내용과 같이 C, D을 공동대표이사로 선임하는 이사회결의가 있었다고 보기 어렵다.

설령 이와 같은 이사회결의가 있었다

하더라도 D이 원고의 단독 대표이사로 행세하면서 피고와 계약을 체결하였는바, 피고가 선의이고 중과실이 없다면 원고는 상법 제395조에 따라 표현대표이사인 D의 행위에 대한 책임이 있다고 할 것이다.

앞서든 증거들에 의하여 인정되는 사정들, 즉 비록 당시 원고 법인등기부에 공동대표이사 등기가 되어 있었고, 이 사건 계약서에 첨부된 인감증명서에 ‘공동대표이사 D’으로 표시되었으나, 이 사건 계약 당시 D이 단독대표이사로 행세하면서...