1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지...

1. 기초사실

가. 피고 주식회사 B(이하 ‘피고 회사’라 한다)는 2012. 9. 17. 주택임대업 등을 목적으로 설립된 법인이고, 원고는 피고 회사 설립 당시 대표이사로 취임하였다가 2014. 1. 22. 대표이사의 직에서 해임되었으며, 이후 피고 회사의 사내이사로 근무하다가 2015. 9. 17. 퇴사하였다.

나. 피고 회사의 정관에는 이사의 보수는 주주총회의 결의로써 그 한도를 정하도록 규정하고 있다

(정관 제37조). 다.

피고 회사는 2014. 3. 20. 주주총회를 개최하여 임원의 연 보수한도를 이사는 5억 원 이하, 감사는 1억 원 이하로 정하기로 결의하였고, 이후 2014. 3. 28. 이사회를 개최하여 상근이사의 보수를 월 1,000만 원으로 정하기로 결의하였다

(이하 ‘이 사건 이사회 결의’라 한다). 라.

피고 회사는 이 사건 이사회 결의에 따라 C, D 이사에게 각 월 1,000만 원의 보수를 지급하였는데, 이와 관련하여 원고와 사이에 다툼이 발생하자, 2015. 12. 10. 주주총회를 개최하여 상근이사급여로 월 1,000만 원을 지급하는 것을 추인 또는 재결의하고, C, D 이사에게 기지급한 보수에 관하여는 이의가 없다는 내용의 결의를 하였다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 3, 5 내지 7호증, 을 제10 내지 12호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장 및 그에 대한 판단

가. 원고 주장의 요지 이 사건 이사회 결의는 상법과 피고 회사의 정관 및 2014. 3. 20.자 주주총회 결의로 인정된 이사의 보수청구권을 원고에 대하여만 박탈하는 내용이고, 원고에게는 이사회 소집통지를 하지 아니하여 소집절차상 중대한 하자가 있으므로, 무효이다.

원고는 등기된 사내이사로서 위 주주총회 결의에 근거하여 응당 피고 회사에 대하여 보수청구권을 가지며, 보수는 다른 이사들과 동일하게 월 1...