1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 제1심판결의 인용 이 법원의 판결이유는 제1심판결의 이유 제6면 제4행의 “갑 제10, 11호증(가지번호 포함)“을 ”갑 제10, 11호증(가지번호 포함), 을 제9호증“으로, 제7면 제1행의 “을 제2 내지 6호증(가지번호 포함) 등 피고가 제시하는 증거들”을 “을 제2 내지 6, 10호증(가지번호 포함)의 각 기재”로 각 수정하고, 제7면 제4행의 “⑤”에서 같은 면 제7행의 “취한 바 없다.”까지를 아래와 같이 고치며, 피고가 이 법원에서 추가하거나 강조하는 주장에 대하여 아래 3.항 기재와 같이 추가하는 외에는 제1심판결의 이유 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 그대로 인용한다.

2. 고쳐 쓰는 부분 ⑤ 피고는 2013년 이후 주주총회를 개최하여 이사의 보수를 제한하는 결의를 한 바 없다가, 제1심판결이 선고된 이후인 2018. 9. 17. 다음과 같은 내용으로 임시주주총회 결의(이하 ‘이 사건 주주총회 결의’라 한다)를 한 바 있으나, 피고는 이 사건 주주총회 결의를 전후하여 E나 F으로부터 피고가 E, F에게 기지급한 보수 등을 반환받았음을 인정할 만한 증거가 없고, E 및 F과 달리 원고의 보수만이 제한되어야 할 특별한 사정을 인정할 만한 증거가 없는 이상 이 사건 주주총회 결의만으로는 원고의 피고에 대한 2015. 8.분부터 2017. 5.분까지의 보수청구권을 제한할 수 있다

거나, 피고가 원고에게 그 지급을 거절할 수 있다고 보기 어렵다.

이사의 보수에 관한 규정 제1조 (목적) 이 규정은 B 주식회사 이사의 직무수행에 필요한 경비의 지급 등 보수에 관한 사항을 정 함을 목적으로 한다.

제2조 (이사의 보수 한도) 이사의 보수 한도는 연간 총 3억 원으로 한다.

제3조 (퇴직금 등) 이사에게 퇴직금은 지급하지 아니한다.

제4조 (손실분담)...