1. 피고 수도이엔씨 주식회사와 피고 진성전기 주식회사 사이의 2014. 10. 16.자 분할합병은 이를...

원고가 피고 수도이엔씨 주식회사의 B인 사실, 피고들이, 피고 진성전기 주식회사와 피고 주식회사 제이케이이앤지의 각 전기공사업을 분할하여 피고 수도이엔씨 주식회사가 그 분할된 부분을 흡수합병(이하 ‘이 사건 각 분할합병’이라 한다)하는 내용의 계약을 체결한 사실, 피고 수도이엔씨 주식회사와 피고 진성전기 주식회사는 2014. 10. 16., 피고 주식회사 제이케이이앤지는 2014. 10. 24. 각 이 사건 각 분할합병에 관한 등기를 마친 사실, 피고들이 이 사건 각 분할합병절차를 진행함에 있어 채권자보호절차를 거치지 아니한 사실은 당사자 사이에 다툼이 없다.

살피건대, 상법 제530조의11 제2항, 제527조의5 제1항은 ‘회사는 제522조의 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다’라고 규정하고 있는바, 분할합병은 회사 채권자의 입장에서 채권의 담보가 되는 회사재산에 중대한 변동을 초래하고 분할합병으로 인하여 채권 회수에 상당한 곤란을 겪을 수 있는 점 등에 비추어 보면, 분할합병의 절차에서 상법이 정한 채권자보호절차를 제대로 실행하지 않은 경우 특별한 사정이 없는 한 분할합병의 절차에는 중대한 위법이 있다

할 것이므로, 앞서 본 바와 같이 피고들이 채권자들에 대한 최고절차 등 상법이 정한 채권자보호절차를 제대로 실행하지 않은 이상 이 사건 각 분할합병의 절차에는 중대한 위법이 있고, 따라서 이 사건 각 분할합병은 무효라고 할 것이다.

그렇다면 원고의 피고들에 대한 이 사건 청구는 모두 이유 있으므로 이를 인용하기로 하여 주문과 같이 판결한다.