1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고 A은 2003. 6. 1. 피고 회사에 입사한 후 2004. 4. 30.부터 2007. 4. 30.까지, 2007. 5. 15.부터 2010. 5. 15.까지 각 피고의 등기이사로 재직하였다.

이후 원고 A은 2008. 5. 19.부터 2012. 8. 9.까지, 2012. 9. 17.부터 2013. 4. 10.까지 각 피고의 대표이사로 재직하였다.

나. 원고 B는 2008. 5. 1. 피고 회사에 입사한 후 2008. 5. 19.부터 2011. 5. 19.까지, 2012. 9. 17.부터 2013. 5. 3.까지 각 피고의 등기이사로 재직하였다.

다. 피고는 2013. 4. 10. 이사회를 개최하여 원고 A을 대표이사직에서 해임하였다.

또한, 피고는 같은 해

5. 3. 임시주주총회를 개최하여 원고들을 이사직에서 해임하였다. 라.

피고의 정관 제33조는 ‘임원의 보수 또는 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다’고 규정하고 있다.

마. 피고는 주주총회의 결의를 거치지 않고 2007년경 등기 임원인 D, E에게, 2010년경 등기 임원인 F, 비등기 임원인 G에게, 2014년경 비등기 임원(영업이사)인 H에게 각 퇴직금을 지급하였다.

바. 피고의 2011년도 및 2012년도 재무제표에는 원고 A의 퇴직급여가 부채로 계상되어 있다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 1, 2, 4 내지 6호증, 을 1호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 주장 및 판단

가. 원고들의 주장 피고는 주주총회결의 없이도 임원들에게 퇴직금을 지급하여 왔고, 임원들에 대한 퇴직급여충당금을 적립하여 피고의 대차대조표상 부채로 회계처리 하여 왔다.

위와 같은 피고의 퇴직금 지급 관행, 퇴직금을 수령한 다른 임원들과의 형평성 등에 비추어 피고가 원고들에 대하여 퇴직금의 지급을 거절하는 것은 신의칙에 반하여 허용되지 않는다.

나. 판단 앞서 든 증거들과 갑 제8호증의 기재에 변론 전체의 취지를 더하여 알 수 있는 다음과 같은 사정, 즉 ①...