1. 피고의 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 기초 사실

가. 당사자들의 지위 1) 피고는 토목 공사업, 건축 공사업, 철근콘트리트 공사업 등을 목적으로 설립된 회사(설립 당시 상호는 ‘Y 주식회사’였으나, 2002. 8. 31. ‘V 주식회사’로 변경되었다가 2007. 5. 28. 현재의 상호인 ‘D 주식회사’로 변경되었다

)이다. 2) 피고의 법인 등기부에는 △ 원고 A이 2010. 3. 31. 피고 사내이사 및 공동대표이사로, △ 원고 C이 같은 날 피고 사내이사로, △ 원고 A의 형인 원고 B이 2012. 7. 6. 피고 사내이사로, 각 취임한 것으로 등재되어 있다.

변론종결일 현재 피고의 법인 등기부 기재를 기준으로 한다.

나. 피고의 주식 발행 현황 1) 피고의 법인등기부에는 2002. 11. 13. 피고의 발행주식 총수가 205,000주로 변경된 것으로 등기되어 있으나, 실제로 발행된 피고의 주식은 120,000주이다. 2) 북인천세무서에 신고된 피고의 주주 현황 및 주식 변동 상황 명세서에는 2006년부터 2007년까지 S이 57,600주, Z이 36,000주, I이 26,400주를 보유한 주주로 기재되어 있다가, 2008년 Z이 보유하던 피고 주식 36,000주를 N에게 양도하여 2008년 말부터 2009년까지는 S이 57,600주, N이 36,000주, I이 26,400주를 보유한 주주로 기재되어 있다.

한편 피고는 2009. 11. 30.경 폐업하였다.

다. 피고의 2012. 5. 7.자 임시주주총회 개최 1) 피고 정관 중 주주총회 및 이사회와 관련된 주요 내용은 다음과 같다. 제3장 주주총회 제17조(소집) 당 회사의 정기주주총회는 영업 연도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우 수시로 소집한다. 제19조(결의 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석과 그 출석한 주주의 의결권의 과반수에 의한다....