1. 피고가 2013. 3. 31. 정기주주총회에서 C을 사내이사 겸 대표이사로, D를 감사로 각 선임하고,...

1. 기초사실

가. 피고는 마대원단 직조 및 판매업 등을 목적으로 하는 회사이고, 원고는 피고 주식 117,000주를 소유하고 있는 대주주이며, 소외 D는 원고의 처이다.

나. 2013. 3. 31. 당시 C은 피고의 대표이사였고, 원고, E은 이사였으며, F는 감사였다.

피고의 발행주식 180,000주 중 원고는 117,000주(65%)를, C은 37,800주(21%)를, G, H은 각 12,600주(각 7%)를 각 보유하고 있었다.

다. 피고는 2013. 2. 말경 C을 이사 및 대표이사로, 원고를 이사로, D를 감사로 선임하며, 피고의 정관을 변경하는 내용의 2013. 3. 31.자 주주 전원의 서면결의서(이하 ‘이 사건 서면 결의서’라 한다)를 작성하였다

(이하 ‘이 사건 결의’라 한다). 라.

한편, 이 사건 결의 전에 존재하던 피고 회사의 정관(이하 ‘구 정관’이라고 한다) 규정 중 이 사건과 관련된 부분은 아래와 같다.

제19조 (결의) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 발행주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 출석주주의 의결권의 과반수에 의한다.

제20조 (의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 의결권을 행사할 수 있다.

단, 동 대리인은 이 회사의 주주에 한하며 대리권을 증명하여야 한다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2, 3, 6호증, 을 제4호증의 각 기재(가지번호 있는 것은 가지번호 포함), 변론 전체의 취지

2. 당사자들의 주장

가. 원고의 주장 다음과 같은 이유로 이 사건 결의는 존재하지 아니하거나 무효이다.

1 구 정관에 따를 경우, 주주총회 결의는 발행주식 총수 과반수의 주주의 출석과 그 출석주주의 의결권의 과반수에 의하여야 하는데, 피고 주식의 65%를 보유하고 있는 대주주인 원고는 사전에 이 사건 결의와 관련된 주주총회 소집을...