원고의 청구를 기각한다.

소송비용은 원고가 부담한다.

인정 사실 피고는 건설폐기물 처리업 등을 영위하는 회사이다.

피고의 정관 제16조에서는 ‘본 회사의 주주총회 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석과 그 출석 주주의 의결권의 과반수에 의한다’고 정하고 있다.

피고는 2019. 1. 24. 피고의 주주들에게 ‘법인 자본금 감자에 관한 건, 자본금 감자에 따른 정관 변경에 관한 건, 임원 변경의 건(사내이사 선임 등), 기타 회사 운영에 관한 건’을 안건으로 하는 2019. 2. 14.자 임시주주총회 개최에 관한 소집 통지를 하였다.

피고는 2019. 2. 14. 피고 사무실에서 임시주주총회(이하 ‘이 사건 주주총회’라 한다)를 개최하였는데, 피고의 총 주식은 89,800주로, 피고의 대표이사이자 주주인 C(39,059주), 주주 D(2,871주), 주주 E(9,438주)의 수임인인 F(E의 아들로서 실질적인 주주이고, 현재 피고에 근무하고 있다)가 참석하여, 57.2% (39,059주 2,871주 9,438주) ÷ 89,800주 × 100 의 주주가 이 사건 주주총회에 참석하였다.

이 사건 주주총회에서 F는 자신의 배우자인 G을 사내이사로, 형인 H를 감사로 선임하는 내용의 임시주주총회 의사록을 작성하여 온 후 C에게 그와 같이 사내이사와 감사를 선출해 달라고 요청하였으나, C은 F의 가족들로만 이사 등이 구성되는 것에 반대하였다.

C, D, F는 논의를 통해 사내이사에 G과 C의 딸인 원고를, 감사에 F의 아들인 I을 각 선임하기로 하였다.

이 사건 주주총회 의사록(이하 ‘이 사건 의사록’이라 한다) 작성을 위해 배석한 J은 수기로 이 사건 의사록에 “사내이사 G, 사내이사 A, 감사 I, 위 피선자들은 즉석에서 취임을 승낙하다. 전원 찬성하고 의결하다.”라고 기재하였다.

그 직후 F는...