1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 제1심 판결의 인용 민사소송법 제420조 본문에 따라 제1심 판결의 이유를 이 판결의 이유로 인용한다.

다만 아래와 같이 제1심 판결 중 일부를 고쳐 쓰고, 피고가 이 법원에서 새로이 하는 주장에 관한 판단을 추가한다.

2. 고쳐 쓰는 부분 제1심 판결 중 9면 맨 아래 행의 “봄이 타당하다.”를 “봄이 타당하고, 원고가 D 등으로부터 이 사건 이사회 소집요청권한을 위임받아 이를 다시 법무법인 N에 복위임하였다고 보기도 어렵다.”라고 고쳐 쓴다.

3. 추가 판단

가. 원고의 주장 피고의 대표자 C이 제1심 변론기일에서 자신의 2015. 3. 13.자 이사 중임이 이사회 결의 없이 이루어졌음을 자인하였으므로, C 및 위와 같은 날 이사로 중임된 S, R 역시 2015. 4. 13.자 이 사건 이사회 개최 당시에는 적법한 이사의 지위에 있었다고 볼 수 없다.

따라서 이 사건 이사회에는 위 3명을 제외한 재적이사 8명(T, G, F, E, P, U, V, O) 중 과반수인 5명(G, F, E, P, O)이 참석하여 그 의사정족수를 갖추었으므로, 이 사건 결의는 유효하다.

나. 판 단 을2의 기재에 의하면 피고의 이사 C, S, R에 대하여 각 2005. 3. 13. 중임을 원인으로 한 2015. 3. 16.자 중임등기가 마쳐진 사실이 인정되는바, 피고의 대표자 C이 제1심 변론기일에서 위 이사 중임이 이사회 결의 없이 이루어졌음을 자인하였다고 볼 증거가 없을 뿐 아니라(제1심 변론조서에는 위와 같은 취지의 기재가 없다) C, S, R에 대한 위 이사 중임이 이사회 결의 없이 이루어졌다고 인정할 만한 증거도 전혀 없다.

따라서 이 사건 이사회 개최 당시 피고의 재적이사는 위 3명을 포함하여 11명이라고 할 것이므로, 이와 다른 전제에서 이 사건 결의가 유효하다는 원고의 주장은 받아들일 수 없다.

4. 결 론 제1심 판결은 정당하다.

원고의...