1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 당사자들의 관계 1) C 주식회사(이하 ‘C’라고 한다

)는 플랜트 엔지니어링 설계, 제작, 판매 등을 목적으로 1996. 10. 1. 설립되었고, D 주식회사(이하 ‘D’라고 한다

)는 금속탱크 제조, 설치, 판매 등을 목적으로 2003. 6. 19. 설립되었다. D의 법인등기부상 대표이사인 E, 이사인 F은 각 C의 직원이고, 감사인 G은 C의 이사인 H의 처로서 모두 D의 운영에 관여하지 아니하였으며, D는 2006년경까지 실질적으로 활동하지 아니하고 서류상으로만 존재하였다. 2) C의 대표이사이던 원고, 이사이던 피고와 H은 2004. 3. 3. C를 공동 운영하기로 하면서, 운영상 중대한 영향을 끼칠 안건에 관하여 상호 협의하기로 하고, C의 주식을 주주명부상 지분율에 관계없이 3인의 지분을 합계하여 원고 40%, 피고 25%, H 25%, 3인 합의 처분 10%의 비율로 분할하기로 합의하였다

(이하 ‘2004. 3. 3.자 합의’라고 한다). 3) 원고, 피고 및 H은 2006. 5. 10. 위 2004. 3. 3.자 합의를 무효로 하고, 피고가 D의 대표이사가 되어 이를 운영하는 데에 원고와 H이 적극 협조하기로 하는 내용의 합의를 하였다(이하 ‘2006. 5. 10.자 합의’라고 한다

). 4) 피고는 2006. 5. 17. D의 대표이사로 취임하였고, D는 2006. 1. 6.부터 C와 동일한 주소에 본점을 두고 있다가 2006. 12. 1. 현재의 주소인 평택시 I으로 변경하였다.

나. 원고와 피고 등 사이의 주식양도계약 등 1) 피고는 2006. 4. 12.경 원고에게 C의 주식 81,303주를 3,414,726,000원에, J에게 15,574주를 654,108,000원에 각 양도하고, 원고와 J으로부터 위 주식대금(이하 ‘이 사건 주식대금’이라고 한다

)을 지급받지 아니한 채 원고와 J에게 위 각 양도주식에 대하여 명의개서를 마쳐주었다. 2) 피고는 2010. 7. 1. 위 주식양도계약에 따른 각 주식대금채권 중 원고에...