1. 피고(반소원고)는 원고(반소피고)의 사원이 아님을 확인한다.

2. 피고(반소원고)는...

이하 본소, 반소를 함께 본다.

기초사실

당사자들의 지위 원고는 보험대리점업 등의 영위를 목적으로 설립된 유한회사이고, 피고는 동종 업종인 보험대리점업 등을 영위하는 소외 C 주식회사(이하 ‘C’라 한다)의 대표이사이다.

원고의 출자지분 변동 및 자본 증자 경위 원고는 2006. 9. 19. 설립 이후 실제 보험대리점업을 영위하지는 아니하다가 2009. 1. 2. D 2,000좌(1좌당 5,000원), E 2,000좌의 합계 4,000좌(자본금 총액 20,000,000원)의 출자지분 비율로 대표이사를 D으로 하여 보험대리점 영업을 실제 개시하였는데, 2009. 3. 2. E의 출자지분을 F이 양도받으면서 대표이사직을 F이 맡게 되었다.

원고는 2009. 8. 25. 국민은행에 증자금액 390,000,000원을 주금으로 일괄 예탁하고 등기를 경료함으로써 증자를 완료하였는데, 증자 후 원고의 사원명부에 등재된 사원들의 출자지분 비율은 출자지분 총 82,000좌(자본금 총액 410,000,000원) 중 F, D이 각 2,000좌, 피고가 40,000좌, G가 20,000좌, H, I, J이 각 6,000좌이다.

피고가 2010. 1. 5. 자신의 출자지분 중 10,000좌를, G가 같은 날 20,000좌를 각 K에게 양도하였고, 같은 날 K가 원고의 대표이사로 취임하였다.

원고의 실제 영업개시 무렵 C의 상황 피고는 C(설립일 2003. 11. 17.)의 대표이사로 재직 중이던 2008. 11. 10. 대표이사직에서 해임되었다가 2008. 11. 20. 다시 대표이사직에 취임하였다.

C는 2008. 12. 26. 금융감독원으로부터 ‘보험모집 무자격자에게 보험모집을 위탁하고 모집의 대가로 수수료를 지급하였다’는 이유로 하여 손해보험 신계약모집에 대한 업무정지(2009. 2. 16.부터 2009. 4. 16.까지 60일간) 및 과태료(500만 원) 부과처분을 받았다.

C 소속의 전체 40여 개 지점 중 21개 지점이 2008. 12.경 동종 목적의 사업을 영위하는 별도의...