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주문
1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.
2. 소송비용은 원고들이 부담한다.
이유
1. 인정사실
가. 당사자의 지위 1) 원고 주식회사 B(이하 ‘원고 회사’라고 한다
)은 군납업, 의료 장비 판매업 등을 목적으로 하는 회사이다. 원고 A는 1995. 12. 29.부터 2009. 11. 12.까지 원고 회사의 대표이사로 재직하였다. 2) 주식회사 D(이하 ‘D’이라 한다)은 소프트웨어 개발, 공급 및 유지보수업 등을 목적으로 하는 회사이다.
피고는 2002. 10. 31.부터 2006. 2. 15.까지 D의 대표이사로 재직하였다.
나. 원고 A와 피고의 경영권 및 주식인수계약 체결 1) 원고 A는 사촌동생인 E의 소개로 피고를 알게 되었다. 원고 A는 2006. 2. 15. 피고와 사이에 원고 A가 피고로부터 D 주식 85%와 경영권을 8억 5,000만 원에 양수하기로 하는 내용의 경영권 및 주식인수 계약(이하 ‘이 사건 주식인수계약’이라 한다
)을 체결하였다. 그 내용은 다음과 같다. ① D과 피고는 이 계약과 동시에 현재 자본금 3억 원(액면가 500원, 주식수 60만 주)에서 1억 원을 유상증자하고, 원고 A가 위 유상증자에 참여한다(제3조 제1항). ② 원고 A는 1억 5,000만 원으로 유상증자에 참여하고, 증자 후 D의 자본금은 4억 원, 총 주식수는 80만 주가 된다. 이때 원고 A는 20만 주, 피고는 60만 주를 소유한다(제3조 제2항). ③ 증자완료 후, 원고 A는 피고가 보유한 주식 48만 주를 8억 5,000만 원에 매수한다. 이 거래가 완료된 후 원고 A는 68만 주(전체 발행주식수의 85%), 피고는 12만 주(전체 발행주식수의 15%)를 보유하게 된다(제3조 제3항). ④ 원고 A는 D의 자산 및 부채를 파악하기 위하여 재무실사를 실시하고, 원고 A는 D의 재무제표 및 장부에 의거하여 실사하며 대차대조표상의 전 계정과목에 대하여 실사할 수 있다(제5조 제1, 2항). 다. 원고 A의 종전 소송 1) 원고 A는 '이 사건 주식인수계약 이후 D의...