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주문
1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.
2. 소송비용은 원고들이 부담한다.
이유
1. 기초사실
가. 주식회사 G의 설립 등 1) 원고 주식회사 A(이하 ‘원고 회사’라 한다
)는 1969. 12.경 H와 합작투자계약을 체결하고, 1970. 12. 11. 원고 회사와 H가 각 50%의 지분을 보유하고 액체화물 보관 및 항만하역업 등을 목적으로 하는 주식회사 G M에서 1993. 4. 24.경 주식회사 N로, 2000. 7. 5. 주식회사 G로 상호가 변경되었다. (이하 ‘G’이라 한다
)을 설립하였으며, 망 I은 대표이사로 취임하였다. 2) 망 J과 망 I은 형제로서 원고 회사와 G의 주주였고, 원고 B, 피고 및 K는 망 J의 아들이고 원고 C, D, E는 망 I의 아들이다.
원고들, 피고 및 K는 모두 G의 주주들이고, 피고는 1993년부터 현재까지 G의 대표이사로 재직하고 있다.
나. 이 사건 합작투자계약 1) 원고 회사는 G의 한국인 주주들인 망 J, 망 I, 피고, K(이하 ‘한국측 주주들’이라 한다
)를 대표하여 1992. 7. 31. L(이하 ‘L’라 한다
) O에서 2000년경 상호가 변경되었다. 와 사이에, G은 한국측 주주들에게 G의 주식 1,633주(액면금 5,000원)를 발행하여 한국측 주주들이 41,633주를 보유하게 하고 L는 H로부터 G의 주식 4만 주를 취득함으로써 G의 주식을 한국측 주주들이 51%, L가 49%를 각 보유하기로 하고 G에 대한 합작투자계약(이하 ‘이 사건 합작투자계약’이라 한다
)을 체결하였다. 이 사건 합작투자계약 전 G의 주식은 원고 회사가 18,413주(23.02%), 망 J이 8,889주(11.11%), 망 I이 11,428주 (14.29%), 피고와 K가 각 635주(0.79%)를 각 보유하여 한국측 주주들과 H가 각 4만 주(50%)를 보유하였다. 2) 이 사건 합작투자계약은 주주의 주식처분에 관하여 다음과 같이 규정하고 있다.
제5조 주식처분 제한 ① 주주는 본 계약 및 회사 정관에서 정한 방법과 범위를 제외하고는 주식을 매각, 이전, 양도, 증여, 질권설정 등의 방법으로...