1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초 사실

가. 피고 회사(2014. 7. 15. 상호변경 전의 주식회사 C)는 2006. 7. 10. 설립된 의류 제조 및 도소매 업체이다.

나. D는 2013. 3. 11. 당시 피고 회사의 대표이사이자 1인 주주의 자격으로 위 회사를 인수하려는 E과 법인 및 주식 양도양수 계약을 체결하였다가, 이를 해지하기로 합의하면서 해지 시까지 투입된 비용 등 2억 원을 E에게 지급하기로 약정하였다.

다. D는 2013. 10. 23. F과 그 주요 내용이 다음과 같은 법인 양도, 양수 계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결한 다음 2013. 11. 15. 피고 회사의 대표이사 및 이사직을 사임하였고, F이 같은 날 그 대표이사로 취임하였다.

법인 양도, 양수 계약서 양도인 ㈜C 대표이사 D(이하 ‘甲’이라고 함)와 양수인(이하 ‘乙’이라고 함)은 상호간의 합의에 의하여 서울 성북구 G에 본점을 둔 ‘주식회사 C’가 발행한 주식 전부(발행 주식 총수 : 보통주 20,000주)를 양도 양수하는 계약을 통하여 현재까지 甲이 대표이사로서 행사한 회사의 경영권 및 재산(채권 및 채무)에 대한 일체의 권리, 의무를 순차적으로 乙에게 이전하기로 하고 〈다음〉과 같은 내용의 계약을 체결한다.

- 다 음 - 제1조[양도 목적물] 甲이 乙로부터 주식양도대금 잔금을 지급받음과 동시에 乙에게 양도해야 할 목적물은 다음과 같다.

1. 주식회사 C가 발행한 주식 총수(보통주 20,000주)

2. 甲이 회사의 대표이사로서 행사하고 있는 경영권 및 ㈜C 소유의 자산 일체(2013년 9 월 30일 기준 회사 재무제표 상에 나타난 자산 일체 - 별첨의 부채 목록 포함)

3. 甲이 법인등기부상에 명시된 사업 목적을 위하여 취득한 사업허가서 및 면허 사항(허가 사항) 에관한 권리의무 일체 제3조[법인의 양수대금] 甲이 대표이사로서 경영하고 있는...