1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 주식회사 케이앤엘투자개발(이후 피고 주식회사 제이제이투자로 상호변경되었다. 이하 ‘피고 제이제이투자’라 한다) 및 피고 주식회사 B(이하 ‘피고 B’라 한다)는 코스닥 상장기업인 주식회사 C(이하 ‘C’이라 한다)의 대주주이고, D은 E 주식회사(이하 ‘E’라 한다)의 대표이사이다.

나. E는 2010. 9. 29. 피고들과 C의 경영권 및 주식양수도 계약과 관련한 양해각서(이하 ‘이 사건 양해각서’라 한다)를 작성하였는데, 그 주요내용은 다음과 같다

(‘갑’은 피고들, ‘을’은 E, ‘대상회사’는 C을 의미하고, 자세한 내용은 을 제1호증 참조). 제2조 [경영권 및 주식양수도계약] 대상회사의 경영권 및 대주주의 주식양수도대금 합계는 금 120억 원으로 하되, 매매대상 주식수는 대상회사의 주식 4,888,174주로 한다.

제3조 [대상회사에 대한 실사 및 실사보증금의 지급] 을은 대상회사에 대한 실사를 하기 위하여 갑에게 실사보증금으로 십억 원(1,000,000,000원)을 지급하여야 하며, 동 보증금은 본 계약이 체결되는 즉시 계약금으로 대체할 수 있다.

다. 주식회사 리츠프로덕션(이하 ‘리츠프로덕션’이라 한다)은 2010. 12. 14. 피고들과 사이에 C의 주식 및 신주인수권을 4,226,296,697원에 매수하기로 하는 주식 및 신주인수권 양수도 계약(이하 ‘이 사건 제1계약’이라 한다. 자세한 내용은 을 제2호증 참조)을 체결하였고, E는 위 계약에 이해관계인으로 참여하였다. 라.

E는 2010. 12. 16. 피고들과 사이에 C의 주식 400만 주(피고 제이제이투자 보유 주식 1,668,580주 피고 B 보유 주식 2,331,420주)를 60억 원에 매수하기로 하는 주식 및 경영권 양수도 계약(이하 ‘이 사건 제2계약’이라 한다. 자세한 내용은 갑 제1호증 참조)을 체결하였고, E는...