1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 인정 사실

가. 피고는 2009. 1. 12. 선박건조업, 선박수리업 등을 목적으로 회생회사 D 주식회사로부터 물적 분할의 형태로 설립된 회사이다.

피고는 위 분할 이전인 2005. 4.경부터 전남 진도군 E 외 97필지 일대 해안에 중대형 선박의 수리를 전문으로 하는 조선소(이하 ‘이 사건 조선소’라 한다)를 건설하기 시작하였으나, 2008년경부터 세계적 금융위기와 조선업의 전반적인 침체가 겹치면서 건설공사를 전면 중단한 채 별다른 영업활동을 못하고 있었다.

나. 피고는 M&A 및 기업회생절차를 통하여 영업활동을 재개하기 위하여 삼덕회계법인을 매각주간사로 선정한 후 인수희망자들을 상대로 회사 설명자료를 제공하였고, 이를 제공받은 원고와 주식회사 F(이하 ‘F’라 하고, 원고와 F를 통칭하는 경우 ‘원고 측’이라 한다)는 2014. 3. 이 사건 조선소 건설현장을 방문 답사한 후 2014. 4. 7. 인수의향서를 제출하여 피고의 M&A를 위한 우선협상대상자로 선정되었다.

다. 원고 측과 피고 및 매각주간사인 삼덕회계법인은 2014. 4. 28. 피고의 M&A를 위한 양해각서(이하 ‘이 사건 양해각서’라 한다)를 체결하였고, 그 후 원고 측과 피고는 2014. 7. 28. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(이하 ‘채무자회생법’이라 한다)이 정한 회생절차를 통하여 원고 측이 피고를 360억 원에 인수하는 내용으로 아래와 같은 내용의 투자계약(갑은 피고, 을은 원고 측을 의미하고, 이하 ‘이 사건 투자계약’이라 한다)을 체결하였다.

제2조 (용어의 정의) (4) 인수대금이라 함은 을이 회사의 인수를 위하여 투자할 금액인 총 360억 원을 말하며, 이는 신주인수 형태로 투자되는 금액을 말한다.

(5) 계약금이라 함은 을이 본 계약에 정한 사항의 이행을 보증하기 위하여 제5조에...