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주문
1. 제1심 판결의 피고 삼덕회계법인에 관한 부분 중 아래에서 지급을 명하는 금액을 초과하는...
이유
1. 인정 사실
가. E 주식회사의 M&A 및 회생절차 진행 경위 1) E 주식회사(이하 ‘E’이라 한다
)는 2009. 1. 12. 선박건조업, 선박수리업 등을 목적으로 회생회사 F 주식회사로부터 물적 분할의 형태로 설립된 회사이다. E은 위 분할 이전인 2005. 4.경부터 전남 진도군 G 외 97필지 일대 해안에 중대형 선박의 수리를 전문으로 하는 조선소(이하 ‘이 사건 조선소’라 한다
)를 건설하기 시작하였으나, 2008년경부터 세계적 금융위기와 조선업의 전반적인 침체가 겹치면서 건설공사를 전면 중단한 채 별다른 영업활동을 못하고 있었다. 2) E은 M&A 및 기업회생절차를 통하여 영업활동을 재개하기 위하여 피고 삼덕회계법인과 2013. 2.경 피고 삼덕회계법인을 매각주간사로 선정하는 내용의 용역계약(이하 ‘이 사건 용역계약’이라 한다)을 체결한 후 인수희망자들을 상대로 회사 설명자료를 제공하였고, 이를 제공받은 피고 주식회사 C(이하 ‘피고 C’라 한다)와 피고 주식회사 AB(당시 상호 주식회사 D, 이하 변경후 상호에 따라 ‘피고 AB’이라 한다)은 2014. 3. 이 사건 조선소 건설현장을 방문 답사한 후 2014. 4. 7. 인수의향서를 제출하여 E의 M&A를 위한 우선협상대상자로 선정되었다.
3) E과 피고 C, AB 및 피고 삼덕회계법인은 2014. 4. 28. E의 M&A를 위한 양해각서(이하 ‘이 사건 양해각서’라 한다
)를 체결하였고, 그 후 피고 C, AB과 E은 2014. 7. 28. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(이하 ‘채무자회생법’이라 한다
)이 정한 회생절차를 통하여 피고 C, AB이 E을 360억 원에 인수하는 내용으로 아래와 같은 내용의 투자계약(갑은 E, 을은 피고 C, AB을 의미하고, 이하 ‘이 사건 투자계약’이라 한다
)을 체결하였다. 제2조 (용어의 정의) (4 인수대금이라 함은 을이 회사의...