1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 보조참가로 인한 부분을 포함하여 모두 원고가...

1. 기초사실

가. 피고는 2009. 1. 12. 선박건조업, 선박수리업 등을 목적으로 회생회사 D 주식회사(이하 ‘D’이라 한다)로부터 물적 분할의 형태로 설립된 회사이다.

피고는 2005. 4.경부터 전남 진도군 E 외 97필지 일대 해안에 중대형 선박의 수리를 전문으로 하는 조선소(이하 ‘이 사건 조선소’라 한다)를 건설하기 시작하였으나, 2008.경부터 세계 금융위기와 조선업의 전반적인 침체가 겹치면서 건설공사를 전면 중단한 채 별다른 영업활동을 못하고 있다.

나. 피고는 M&A 및 기업회생절차를 통하여 영업활동을 재개하기 위하여 삼덕회계법인을 매각주간사로 선정한 후 인수희망자들을 상대로 회사 설명 자료를 제공하였고, 회사 설명 자료를 제공받은 원고와 주식회사 F(이하 원고와 주식회사 F를 함께 ‘원고 측’이라 한다)는 2014. 3. 피고의 조선소 건설현장을 방문 답사한 후 2014. 4. 7. 인수의향서를 제출하여 피고의 M&A를 위한 우선협상대상자로 선정되었다.

다. 원고 측과 피고 및 매각주간사인 삼덕회계법인은 2014. 4. 28. 피고의 M&A를 위한 양해각서(MOU)를 체결하였고, 이에 따라 원고 측과 피고는 2014. 7. 28. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(이하 ‘채무자회생법’이라 한다)이 정한 회생절차를 통하여 원고 측이 피고를 360억 원에 인수하는 내용의 투자계약(이하 ‘이 사건 투자계약’이라 한다)을 체결하였으며, 이중 중요사항은 다음과 같다.

투자계약서 갑 : 피고 을 : 원고 측 제2조 (용어의 정의) (4) 인수대금이라 함은 을이 회사의 인수를 위하여 투자할 금액인 총 일금 삼백육십억 원(\ 36,000,000,000)을 말하며, 이는 신주인수 형태로 투자되는 금액을 말한다.

제4조 (M&A의 절차 및 인수대금) (2) 갑은 을의 인수절차 및 조건을 반영한...