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주문
1. 원고 A의 소를 각하한다.
2. 원고 B의 청구를 기각한다.
3. 소송비용은 원고들이 부담한다.
이유
1. 처분의 경위
가. 관계자들의 지위 주식회사 C(이하 ‘C’이라고 한다)은 2001. 8. 16.경 설립되고 2001. 9. 1. 개업한 후 2010. 12. 31. 폐업한 회사이다.
원고
A은 C의 대표이사이자 C의 주식 53.33%를 보유한 주주이고, 원고 A의 모친인 원고 B은 C의 주식 36.67%를 보유한 주주이다.
원고
A의 누나인 D는 C의 이사이자, C의 주식 10%를 보유한 주주이다.
나. C의 2009. 12. 23. 유상증자와 관련된 사실관계 1) C은 2008. 9. 11. 주식회사 카보텍(이하 ‘카보텍’이라고 한다
)에게 580,000,000원을 지급하였다가 동일자로 돌려받았는데, 이를 카보텍에 대한 단기차입금으로 처리하지 않고 대표이사 가수금으로 처리하였다. C은 2008. 12. 31. 대표이사 가수금 계정에서 580,000,000원을 신주청약증거금 계정으로 대체분개하였다. 2) C은 2009. 12. 22. 09:00경 임시주주총회를 개최하여 발행가액 10,000원의 보통주식 58,000주를 신주발행하고, 각 주주가 가진 주식수의 비율에 따라 신주식을 배정하며, 납입기일은 위 임시주주총회 개최 당일인 2009. 12. 22.로 하기로 하는 내용의 결의를 하였다.
그리고 C의 이사들은 2009. 12. 22. 10:40경 이사회를 개최하여, 위 임시주주총회에서의 결의에 따른 신주 발행을 의결하였다
(이하 위 각 결의에 따른 C의 유상증자를 ‘이 사건 유상증자’라고 한다). 3) 원고들과 D는 2009. 12. 22. E로부터 3억 3,000만 원, F로부터 2억 5,000만 원 합계 5억 8,000만 원을 차용하여 C의 계좌에 입금함으로써 위 신주발행에 따른 주금을 납입하였다. C은 2009. 12. 22. 위와 같이 납입된 5억 8,000만 원을 이용하여 주식납입금 보관증명서를 받았다. 이후 C은 2009. 12. 23. 납입된 주금을 출금하여 원고들과 D의 E, F에 대한 차용금 합계 5억 8,000만 원을 변제하였다(이하 위와 같이 납입된 주금에서...