1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 기초사실

가. 피고는 기술신용보증기금법에 의하여 설립된 비영리특수법인이고, 주식회사 B(이하 ‘B’이라고 한다)은 2007. 10. 25. 전자정밀제품 제조 및 판매업 등을 목적으로 설립된 회사이며, 원고는 B의 설립 당시 B의 대표이사인 C와 함께 각 10억 원을 출자하여 B의 주식 200,000주(지분율 50%)를 보유하였던 B의 최대주주이자, B의 비상근 이사 지위에 있었던 사람이다.

나. 피고는 2010. 11. 19. B, C, 원고와, 피고가 B이 발행하는 전환상환우선주 43,000주(이하 ‘이 사건 주식’이라고 한다)를 1주당 35,000원, 총 1,505,000,000원에 인수하기로 하는 우선주인수계약(이하 ‘이 사건 계약’이라고 한다)을 체결하였다.

이 사건 계약 중 이 사건과 관련된 주요 내용은 아래와 같다.

제2조(이해관계인) ① 이해관계인이라 함은 을(B을 가리킨다. 이하 같다)의 대주주나 을의 경영을 실질적으로 지배하고 있다고 갑이 인정하는 자연인 또는 법인 중 다음의 자를 말한다.

성명 : C 주소 : (생략) 성명 : A 주소 : (생략) ② 제1항의 이해관계인은 본 계약의 각 조항을 승인하며 계약당사자인 을의 계약불이행 및 의무이행의 해태로 인한 손해배상책임 등에 대하여 을이 부담하는 의무와 동일한 의무를 독립하여 갑에게 부담하고, 이해관계인은 을이 부담하는 의무의 법적 유무효 여부와 무관하게 이해관계인의 계산으로 본 계약상의 의무를 부담한다.

제3조(주식발행 및 인수) 을은 본 계약에 따라 다음과 같이 신주를 발행하며, 갑은 을이 배정한 주식을 인수한다.

1. 발행할 주식의 총수(수권주식수) : 1,600,000주

2. 기 발행주식의 내용

가. 주식의 종류 : 기명식 보통주

나. 주식의 수량 : 기명식 보통주 400,000주

3. 1주의 액면가액 : 5,000원

4. 금차 발행하는 신주의 내용...