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주문
1. 제1심판결 중 아래에서 지급을 명하는 금원에 해당하는 원고 패소 부분을 취소한다.
피고는...
이유
1. 기초사실
가. 원고의 분할과 피고의 설립 1) 원고는 2009. 4. 2. 기존에 영위하던 벽지, 창호, 마루 사업 등 산업재 사업 부분(이하 ‘이 사건 사업부문’이라 한다
)을, 원고의 기존 주주가 분할기일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적 분할의 방법으로 분할하여 피고를 설립하였다(이하 ‘이 사건 분할’이라 한다
). 제2조 분할의 방법 ③ (생략) 신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 회사채무에 관하여 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. ④ 분할되는 회사의 일체의 적극/소극 재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다
)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. ⑤ 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 2) 원고는 2009. 1. 23. 개최된 원고의 임시주주총회에서의 특별결의로 이 사건 분할을 위한 분할계획서(갑 제4호증, 이하 ‘이 사건 분할계획서’라 한다)를 승인받았는데, 이 사건 분할계획서의 주요 내용은 아래와 같다.
3) 분할 후인 2009. 4.경 원고와 피고는 회사분할과 관련된 소득변동, 세무 및 기타 회계 관련 사항에 관한 합의서(갑 제5호증, 이하 ‘이 사건 합의서’라...