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주문
1. 원고의 항소를 모두 기각한다.
2. 항소비용은 원고가 부담한다.
청구취지 및 항소취지
제1심...
이유
1. 기초사실 이 법원이 이 부분에 관하여 설시할 이유는, ① 제1심 판결문 4면 12행의 “만장일치로”를 “주식 총수 35,000주 중 합계 32,340주를 보유한 출석 주주 5명 전원의 찬성으로”로 고치고, ② 제1심 판결문 4면 19행, 5면 2행, 5면 4행, 5면 6행의 “청구취지”를 “청구취지 및 항소취지”로 고치는 이외에는, 제1심 판결 이유 제1항 기재(3면 18행부터 5면 7행까지)와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.
2. 원고의 주장 및 이에 대한 판단
가. 대표권 없는 자에 의한 계약 체결 주장 1) 원고 주장의 요지 원고의 종전 주주 D, E, F, G, H, J(이하 ‘원고의 종전 주주들’이라 한다
)은 2005. 6. 2. 지엘디앤씨플러스 주식회사(이하 ‘지엘디앤씨플러스’라 한다
)에 총발행주식에 해당하는 보유주식 전부를 1,100억 원에 양도하고 S과 지엘디앤씨플러스에 원고의 경영을 위임하기로 하였다. 원고의 종전 주주들은 2005. 7. 4. 1차 중도금 25억 원을 수령한 뒤 임원에서도 사임하였는데, 2005. 9. 26. 체결된 이 사건 매매계약은 원고의 경영을 위임받은 S이 그 위임받은 범위를 벗어나 체결한 것이거나, 원고를 대표할 수 없는 종전 대표이사 D가 체결하였으므로 원고에 대하여 효력이 없다. 피고들은 원고에 대하여 효력이 없는 이 사건 매매계약에 따라 마쳐진 등기 또는 그 등기가 유효함을 전제로 마쳐진 등기인 항소취지 및 청구취지 기재 각 등기를 말소할 의무가 있다. 2) 판단 가) 갑 제4 내지 10호증, 을 제1호증(가지번호가 있는 경우 가지번호 포함)의 각 기재 및 변론 전체의 취지를 종합하면, 다음과 같은 사실이 인정된다. ⑴ 원고의 종전 주주들은 2005. 6. 2. 지엘디앤씨플러스에 그 보유주식 전부를 양도하고(다만 아래...