1. 피고 세아전기 주식회사가 2016. 10. 5. 피고 주식회사 진화의 전기공사업부분을 분할하여...

1. 인정사실

가. 피고들은 2016. 8. 17. 피고 주식회사 진화(이하 ‘진화’라고 한다)의 전기공사업과 관련한 영업부문을 분할하여 피고 세아전기 주식회사(이하 ‘세아전기’라 한다)에 합병하기로 하는 분할합병계약(이하 ‘이 사건 분할합병’이라 한다)을 체결하였다.

나. 피고 세아전기는 2016. 8. 17. 임시주주총회를 개최하여 주주 2명 전원이 출석하여 출석주주 전원의 찬성으로 이 사건 분할합병계약을 승인한 후 2016. 10. 5. 회사분할합병의 등기를 마쳤고, 피고 진화는 2016. 9. 29. 회사분할합병의 등기를 마쳤다.

다. 피고 진화는 이 사건 분할합병 당시 자신에 대한 채권자임을 알고 있던 주식회사 미진에게 이 사건 분할합병에 이의가 있는지 여부에 관하여 따로 최고를 하지 아니하였다. 라.

원고는 피고 세아전기의 B이다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1호증의 1, 2, 갑 제2, 3, 4호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 청구원인에 관한 판단

가. 관련 법리 상법 제530조의11 제2항, 제527조의5 제1항에 의하면 ‘회사는 분할합병계약서에 대한 주주총회 승인결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에 대하여 분할합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다’고 규정하고 있다.

회사의 분할합병은 채권의 담보가 되는 회사 재산에 중대한 변동을 초래하는 점을 고려할 때, 이러한 채권자보호절차를 위반하면 분할합병 절차에 중대한 위법이 있다고 보아야 한다.

나. 판단 위 인정사실에 의하면, 피고 진화는 알고 있는 채권자인 주식회사 미진에 이 사건 분할합병에 대한 이의 여부를 최고하지 않아 위와 같은 채권자보호절차를 제대로 취하지 않았는바, 이...