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주문
1. 제1심판결 중 피고 패소부분을 취소하고, 그 취소 부분에 해당하는 원고의 청구를 기각한다...
이유
1. 기초 사실
가. 당사자들과 E의 지위 1) A 주식회사(변경 후 상호: 원고, 이하 상호 변경 전후를 통틀어 ‘원고’라 한다
)는 1958. 9. 11. 일반건설업 등을 목적으로 하여 설립된 회사이고, 피고는 1955. 2. 21. 각종 전선, 전람, 전기기기, 통신기재 및 철재철선의 제조판매 기타 이에 관련하는 일체의 업무 등을 목적으로 하여 설립된 회사이다. 2) E는 2008. 9. 2. 피고 회사 임직원의 지인인 G, H, I 등에 의하여 설립된 회사이다.
3) 피고의 계열사인 F(당시 상호: T)는 2007. 10.경 원고(당시 상호: U) 발행 주식 총 1,100만 주 중 90%인 990만 주를 매수하였다. 나. 원고의 유상증자와 E의 신주 인수 1) 원고는 2008. 9. 8.경 운영자금 조달을 위한 유상증자를 실시하여 신주 1,200만 주(보통주식, 액면가: 5,000원)를 발행하였다.
2) E는 설립 직후인 2008. 9. 4. 원고가 발행하는 신주를 인수하기 위하여 J 주식회사로부터 350억 원을 변제기를 3년 후로 정하여 차용하였고, 같은 날 원고와 위 차용금 중 300억 원으로 원고가 발행하는 신주 중 600만 주(이하 ‘대상주식’이라 한다
)를 인수하기로 약정하였다. 다. 이 사건 풋옵션 계약의 체결 1) 피고는 2008. 9. 4. E와 사이에, 피고가 ‘J 주식회사에 대한 대출금채무의 변제기로부터 6개월간 피고에 대하여 대상주식의 매수를 청구할 수 있는 권리(풋옵션)’를 E에게 부여하기로 하는 내용의 합의를 하였다.
2) 원고는 위 대출금의 변제기 무렵인 2011. 9. 5. E로부터 대상주식 등을 포함한 주식에 관하여 질권을 설정받고, 이를 담보로 하여 E에 위 대출금에 대한 변제자금 명목으로 32,232,675,216원을, 이자를 연 8.5%, 변제기를 5년 후로 정하여 대여하였다(이하 ‘이 사건 대여’라 한다
). 3) E와 피고는 2011. 9. 6. 위 풋옵션 계약 내용 중 풋옵션...