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주문
1. 피고와 E 주식회사 사이에 2016. 2. 5. 체결된 풋옵션 행사에 관한 합의서 변경계약 중...
이유
1. 기초사실
가. 원고와 피고, E 주식회사(이하 ‘E’라고만 한다)의 관계 및 원고의 유상증자 1) 피고의 계열사인 주식회사 F는 2007. 10.경 원고 발행 보통주식 1,100만 주 중 90%인 990만 주를 인수하였다. 2) 원고는 2008. 9. 8.경 운영자금 조달을 위한 유상증자를 실시하여 신주 1,200만 주(보통주식, 액면가 5,000원)를 발행하였다.
한편, E는 2008. 9. 2. 피고 회사 임직원의 지인인 G, H, I 등에 의하여 설립되었는데, 설립 직후인 2008. 9. 4. 원고가 발행할 신주를 인수하기 위하여 J 주식회사로부터 350억 원을 변제기 3년 후로 정하여 차용하였고, 같은 날 원고와 위 차용금 중 300억 원으로 원고의 신주 중 600만 주(이하 ‘대상주식’이라 한다)를 인수하기로 약정였다.
E는 같은 날 피고와 사이에 피고가 E에 대하여 위 대출금 채무의 변제기부터 6개월간 대상주식의 매수를 청구할 수 있는 권리(이른바 풋옵션)를 부여하기로 하는 내용의 합의를 하였다.
3) 원고는 위 대출금의 변제기 도래 무렵인 2011. 9. 5. E로부터 대상주식 등을 포함한 주식에 관하여 질권을 설정받고, 이를 담보로 E에 위 대출금 변제자금으로 32,232,675,216원을 이자 연 8.5%, 변제기 5년 후로 정하여 대여하였다(이하 ‘이 사건 대여’라 한다
). E와 피고는 2011. 9. 6. 위 풋옵션 계약 내용 중 행사기간을 ‘2011. 9. 6.로부터 5년이 되는 날로부터 6개월간’으로, 매매대금을 ‘위 32,232,675,216원을 원금으로 하여 2011. 9. 5.부터 연 8.5%의 비율에 따라 단리로 산정한 금액이 가산된 금액’으로, 풋옵션 조기행사 사유 중 피고의 회사채 신용등급에 관한 기준을 ‘BB 이하’로 각 변경하였다(이하 변경된 풋옵션 계약을 '이 사건 풋옵션 계약'이라 한다
). 나. E의 풋옵션 행사 경과 1) 2014. 1.경 피고의 회사채...