국심2006서1320 (2010.07.08)

해상운임 채권매매의 실질을 담보의 제공으로 볼 수 없음

채권매매가 아닌 해상운임채권을 담보로 제공하고 받은 대출금에 대한 이자에 해당한다고 보고 원천징수분 법인세를 과세한 처분은 위법함

2010구합38356 법인세부과처분취소

주식회사○○

○○세무서장

2011.4.20.

2011.6.3.

1. 피고가 2005. 12. 15. 원고에 대하여 한 2001 사업연도분 법인세 1,411,143,640원, 2002 사업연도분 법인세 722,764,400원, 2003 사업연도분 법인세 676,944,320원, 2004 사업연도분 법인세 641,057,790원의 각 부과처분을 취소한다.

2. 소송비용은 피고가 부담한다.

주문과 같다.

1. 처분의 경위

가. 원고는 해운업 등을 목적으로 하는 법인이다.

나. 피고는 2005. 12. 15. 원고에게 이자소득에 대한 원천징수분 법인세로 2001 사업 연도분 1,411,143,640원, 2002 사업연도분 722,764,400원, 2003 사업연도분 676,944,320원, 2004 사업연도분 641,057,790원, 합계 3,451,910,150원을 경정・고지(이하 '이 사건 과세처분'이라 한다)하였는데, 그 이유는 다음과 같다.

"O 원고가 각국에서 수취한 해상운임채권을 목적물로 하여 자산유동화전문회사인 □□ 소재 법인 □□스 컴퍼니 □□(이하 '이 사건 □□회사'라 한다)를 통하여 자산유동화(이하에서는 자산유동화 과정 전체를 가리켜 '이 사건 거래'라 하고, 원고가 이 사건 거래를 위하여 제공한 해상운임채권을 '이 사건 채권'이라 하며, 원고와 이 사건 □□회사 사이의 이 사건 채권에 관한 매매를 '이 사건 채권매매'라 한다)를 하면서 2000. 12. 20.부터 2004. 10. 15.까지 이 사건 □□회사에게 'CP rate'와usage fee'로 지급한 19,560,000,000원(이하 '이 사건 지급액'이라 한다)은 위 해상운임채권을 담보로 제공하고 받은 대출금에 대한 이자에 해당된다.",O 이 사건 □□회사는 명목상 법인(paper company)으로 도관(conduit)에 불과하고, ☆☆ 소재 법인 □□스 컴퍼니(이하 '이 사건 ☆☆회사'라 한다)가 실질적인 수익적 소유자(beneficial owner)이므로, 이 사건 지급액에 대하여는 한・ ☆☆ 조세조약 제11조 제2항 나호의 규정에 의한 원천징수세율 15%가 적용된다.

다. 원고는 이 사건 과세처분에 불복하여 2006. 3. 13. 조세심판원에 심판청구를 제기하였으나, 2010. 7. 8. 기각되었다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2호증, 변론 전체의 취지

2. 이 사건 과세처분의 적법 여부

가. 원고의 주장

이 사건 채권매매는 다음과 같은 이유에서 그 실질이 진정한 매매이므로 이 사건 지급액은 이자에 해당되지 않는다. 그럼에도 불구하고 피고는 이와 달리 판단하여 이 사건 과세처분을 하였으므로, 이 사건 과세처분은 처분사유가 인정되지 아니하여 위법하다.

1) 원고는 이 사건 □□회사와 유효한 채권매매계약을 체결하여 이 사건 채권을 양도하였고, 이에 따라 이 사건 □□회사는 이 사건 채권을 자유롭게 처분할 수 있었다.

2) 원고는 이 사건 □□회사와 재매입약정을 체결한 사실이 없으므로 이 사건 채권은 위 회사에게 확정적으로 귀속된다.

3) 원고는 이 사건 채권을 양도한 후 자산관리자의 지위에서 이 사건 채권의 추심, 관리 업무를 한 것일 뿐 이 사건 채권에 대하여 소유자로서의 권한을 행사한 것이 아니다.

4) 이 사건 채권매매를 통하여 원고의 신용등급보다 높은 등급의 유동화증권이 발행되었다.

5) 이 사건 채권매매에 관한 법무법인 AA의 의견서나 BB회계법인의 회계처리 모두 이 사건 채권매매를 매매로 취급하고 있다.

6) 이 사건 채권매매는 기업회계기준에 의하더라도 매매에 해당된다.

나. 관계법령

별지와 같다.

다. 인정사실

1) 원고가 이 사건 □□회사에게 이 사건 채권을 장부가액으로 매각하면 이 사건 □□회사는 이를 이용하여 다음과 같은 경로를 거쳐 현금을 마련한다.

가) 이 사건 □□회사는 원고로부터 양수한 이 사건 채권을 ●●령 저지 (Jersey)섬 소재 회사인 ◇◇스(이하 '이 사건 ●●회사'라 한다)에 신탁한다. 이 사건 ●●회사는 이 사건 □□회사에게 신탁에 따른 금융수익자증권(Funding Beneficiary Certificate, 신탁된 채권액의 87% 상당)과 매도자증권(Seller Certificate, 신탁된 채권액의 13% 상당)을 발행하여 준다. 한편, 이 사건 □□회사와 ●●회사는 모두 ○○ 은행(이하 '이 사건 은행'이라 한다)이 조세부담을 줄이면서 자산유통화거래를 하기 위해서 만든 명목상 회사(paper company)이다.

나) 이 사건 □□회사는 이 사건 ●●회사로부터 받은 금융수익자증권을 담보로 동일한 조건의 채권(이하 '이 사건 2차채권'이라 한다)을 발행하고 이를 이 사건 ☆☆회사가 양수한다.

다) △△ △△ 소재 △△ 컴퍼니 (이하 '이 사건 △△회사'라 한다)는 이 사건 ☆☆회사가 양수한 채권을 근거로 △△시장에서 기업 어음(CP)을 발행하여 자금을 모집한다.

라) 이 사건 △△회사는 위와 같이 △△ 시장에서 모집한 자금을 이 사건 ☆☆회사에게 대여하고, 이 사건 ☆☆회사는 위 대여금을 이용하여 이 사건 □□회사에게 이 사건 2차채권의 매입대금을 지급한다.

마) 이 사건 □□회사는 위와 같은 경로를 거쳐 이 사건 채권을 거래하고 그 대가로 이 사건 ●●회사로부터는 금융수익자증권 및 매도자증권을, 이 사건 ☆☆회사로부터는 이 사건 2차 채권에 관한 매각대금을 받는데, 그 중 매도자증권과 이 사건 2차 채권에 관한 매각대금이 원고에게 지급하는 이 사건 채권에 관한 매입대금의 원천이 된다.

2) 원고와 이 사건 □□회사 사이의 현금 거래구조는 다음과 같다.

가) 이 사건 □□회사는 원고에게 이 사건 채권의 매입대금 중 87%는 현금으로 지급하고, 나머지 13%는 매도자증권으로 지급한다.

나) 이 사건 채권이 회수되면 그 회수액은 금융수익자증권에 즉시 우선적으로 지급되고, 그와 같이 우선 지급되고 남은 금액은 매월 결제일에 매도자증권에 대해 지급된다. 따라서 이 사건 채권의 매각대금 중 13%는 그 지급 여부가 채권의 회수 여부에 좌우될 뿐 아니라 지급 시기도 지연된다.

다) 원고는 이 사건 □□회사를 통하여 이 사건 ☆☆회사에게 이 사건 거래에 관하여 매월 이 사건 ☆☆회사의 펀드비용(TAPCO Cost of Funds), 마진 (Margin), 커밋먼트피(Commitment Fee)를 지급하는데 이는 각각 다음과 같은 성격의 금원이다.

O 펀드비용 : 이 사건 △△회사가 발행한 기업어음에 대한 이자(CP rate)이다.

O 마진 : 이 사건 거래에 대한 일반적 수수료이다[유시지피(usage fee)라고도 한다].

O 커밋먼트피 : 이 사건 채권 매입대금 중 이 사건 □□회사가 현금으로 지급하는 부분은 위와 같이 이 사건 ☆☆회사가 △△시장에서 기업어음으로 모집 한 자금으로 충당되는데, 이 사건 ☆☆회사가 자금조달에 실패할 경우에는 결국 이 사건 □□회사의 실질적 주인인 이 사건 은행이 위 채권 매입대금을 지급하여야 하므로, 이 사건 은행은 일정액수를 준비금으로 보유하여야 하고, 이렇게 준비금을 유보해 두는 데에 대한 기회비용이다.

3) 원고가 2000. 12. 20.부터 2004. 10. 15.까지 이 사건 □□회사에게 지급한 펀드비용, 마진, 커밋먼트피의 합계액은 2000 사업연도에 749,000,000원(621,000달러), 2001 사업연도에 7,640,000,000원(5,918,000달러 ), 2002사업 연도에 4,006,000,000원 (3,198,000달러), 2003 사업연도에 3,863,000,000원(3,248,000달러), 2004 사업연도에 3,300,000,000원(2,842,000달러)으로서 그 총합은 19,560,000,000원(15,830,000달러 , '이 사건 지급액')이다.

4) 원고는 이 사건 □□회사, ●●회사 등과 자산관리위탁계약을 체결하고, 그에 따라 이 사건 채권의 관리, 회수, 회계처리 등 자산관리엽무를 하였다.

5) 원고가 2000. 11. 21. 이 사건 □□회사, ●●회사와 체결한 이 사건 채권에 관한 매매계약(Receivables Purchase Agreement, 이하 '이 사건 매매계약'이라 한다), 원고와 이 사건 은행 사이의 수수료약정(Fee Letter), 이 사건 ●●회사의 신탁약정 (Declaration of Trust, 이하 '이 사건 신탁약정'이라 한다)의 주요내용은 다음과 같다.

이 사건 매매계약 제2.2조 제2.1조에 따라 이전된 양도인의 관련 매출채권에 대한 모든 권리, 소유권과 지분은(대금이 양도인에게 지불되었는지에 관계없이) 자동적으로 그리고 추가적인 행위 없이 이 사건 □□회사에게 매도되었고, 앙도되었으며, 이전된 것으로 간주된다.

제16.2조

관련 매출채권의 미상환명목금액이 ① 상계, 항변, 반소 또는 원천징수(세금 등 사유에 관계없이) 또는 ② 할인, 환급, 은행수수료, 대변표(credit note) 또는 기타 외상매입으로 인하여 감액되거나 지급되지 아니하는 경우, 양도인은 동 관련 매출채권에 대하여 지급받은 또는 지급받을 수 있는 기타 금액 외에 그러한 관련 매출채권에 대한 감액이 발생한 날에 당해 미지급 또는 감액된 금액을 수령한 것으로 간주되며, 당해 미지급이나 감액은 이 계약의 목적상 그러한 감액이나 미지급 금액과 동일한 금액의 간주회수액으로 취급된다.

제17.2조

양도인은 이 계약 또는 매출채권 신탁계약에 의한 모든(all or any) 권리, 이익 및 의무를 이전 또는 양도하지 못한다. 각 양수인 및/또는 이 사건 □□회사는 양도인의 사전 서면동의를 받아 이 계약에 의한 모든(all α any) 권리, 이익 및 의무를 이전 또는 양도할 수 있으며, 이 동의는 비합리적으로 거부, 지체되거나 조건을 붙여서는 안 된다.

주요 정의 목록

"금융수익자(Funding Beneficiary) 란 이 사건 □□회사를 말한다.

"금융수익자증권(Funding Beneficiary Certificate) 이란 이 사건 ●●회사가 이 사건 신탁약정(Declaration of Trust)에 따라 발행하는 금융수익자증권을 말한다.

"금융수익자 이익(Funding Beneficiary Interest) 이란 특정일에 금융수익자증권에 의하여 표창되는 신탁 이익을 말한다.

"금융수익자 수익(Funding Beneficiary Yield) 이란 특정결제일의 다음 값들의 합계이다.

(a) 프로그램피(Programme Fee)와 커밋먼트피

(b) 모든 프로그램 보장금(Programme Indemnity Amounts)

"선택적 환매(Optional Repurchase) 란 신탁계약 제4.3조, 제4.4조에 따라 채권양도인

이 금융수익자 이익을 매입할 수 있는 권리를 말한다.

수수료약정 마진

약정된 최소 사용금액과 실제 인출금액 중 큰 금액의 연간 0.98%

이 사건 신탁약정

제4.3조

특정 결제일의 금융수익자 이익이 거래종료일(Closing Date)의 금융수익자 이익의 10% 이하가 된 경우 채권양도인은 다음 값들의 합계액에 상응하는 가격으로 금융수익자 이익을 살 수 있다.

4.3.1. 당해 결제일의 금융수익자 이익 4.3.2. 당해 결제일의 금융수익자 수익 4.3.3. 미지불된 금융수익자 수익

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제8 내지 10호증, 을 제1, 10호증, 변론 전체의 취지

라. 판단

이 사건 과세처분은 이 사건 ☆☆회사가 원고로부터 받은 이 사건 지급액이 이자소득에 해당됨을 전제로 하므로 이에 관하여 본다. 어떠한 금전수령을 세법상 이자소득으로 평가하려면 이자 발생의 전제로서 원본채권을 형성하는 대여금거래가 있어야 한다. 그런데 원고는 앞서 인정한 바와 같이 이 사건 채권의 매각대금조로 현금 및 매도자증권을 받았으므로 이 사건 지급액이 이자소득에 해당되려면 이 사건 채권매매의 실질이 채권의 매매가 아니라 양도담보에 해당되어 원고에게 이 사건 채권의 매각대금반환의무가 있음이 인정되어야 한다.

양도담보는 양도인이 양도 시점으로부터 일정 기간이 경과한 후 양도의 대가로 수령한 금원과 동일한 액수(또는 그 이상의 액수)의 금원을 양수인에게 지급하고 양도물의 소유권을 되찾아 오는 것을 전제로 그와 같은 권리가 양도계약 당시에 유보되어 있는 것을 본질로 하고, 이 점에서 매매와 구별된다. 즉 매매와 양도담보는 계약이행에 의하여 소유권이 이전된다는 점에서는 동일하나 그와 같은 소유권의 이전이 종국적인 것인지 일시적인 것인지에 따라 구별된다. 따라서 어떠한 채권매매가 채권양도담보에 해당되는지 여부도 이를 기준으로 판단함이 상당하다. 다만, 거래계에서 체결되는 다양한 형태의 매매계약은 그 명칭이 매매라 하더라도 전형계약으로서의 매매에 완전히 부합하는 것에서부터 그 실질이 양도담보인 것까지 다양한 범위에 걸쳐 연속적으로 분포 하므로 어떠한 매매계약의 실질이 위와 같은 양도담보의 속성에 완전히 부합하지는 않더라도 상당한 정도로 일치하는 경우에는 이를 이자소득의 전제가 되는 양도담보로 볼 수 있다. 특히 이 사건 과세처분의 적법성은 이 사건 매매계약의 실질이 양도담보여야 비로소 인정되므로, 이 사건 매매계약이 양도담보의 본질적 특성과 상당 부분 일치하여 매매와 양도담보 사이에 연속적으로 분포하는 다양한 계약 형태 중 양도담보에 가깝다는 점이 입증되어야 하는 것이고, 이 사건 매매계약이 전형계약으로서의 매매에서 나타나는 다양한 속성을 결하였다는 점이 입증되는 것으로는 부족하다.

이 사건 거래의 경우, 앞서 인정한 바와 같이 원고는 이 사건 신탁약정 제4.3조에 따라 일정한 금액을 지급하고 금융수익자증권의 이익을 매수할 수 있고, 이 사건 채권 이 이 사건 ●●회사에게 신탁되어 그 가치가 금융수익자증권과 매도자증권으로 변환 되었고 원고가 매도자증권을 보유하며, 이 사건 채권의 회수액은 금융수익자증권에 우선적으로 지급되므로, 원고가 금융수익자증권의 이익을 매수할 수 있는 권리는 이 사건 채권의 환매와 실질적으로 동일시 할 수 있다. 그러나 그렇다 하더라도 원고가 가지는 위와 같은 선택적 환매권은 금융수익자증권의 잔존이익이 10% 이하가 되는 경우 에 비로소 행사 가능하므로 이를 들어 이 사건 채권매매의 실질이 양도담보에 유사한 것으로 보기는 어렵다.

또한 채권양도담보부 금전소비대차의 경우 담보물인 채권의 특성상 담보물의 반환은 채권이 회수된 후에는 회수액에 대한 반환의 형태로 변형될 수 있고, 원금상환은 채권회수액을 채권양수인에게 귀속시키는 것으로 갈음할 수도 있다. 그런데 이 사건 채권매매의 경우 원고는 회수된 채권에 대하여 13%의 권리만을 이 사건 □□회사의 후순위로 행사할 수 있을 뿐이고, 회수율이 87% 이하로 떨어진다 하여도 그 부분에 대하여 상환책임을 지지 않으므로 양도담보의 목적물로서 '채권'의 특성을 고려하더라도 이 사건 채권매매의 실질을 양도담보로 평가하기 어렵다.

그밖에 이 사건 채권매매에 관하여 원고에게 이 사건 채권의 매각대금의 반환의무 또는 위 매각대금을 반환하고 이 사건 채권을 되찾아 올 수 있는 어떠한 권리가 유지 또는 유보되어 있음을 인정할만한 증거가 부족하다. 따라서 특별한 사정이 없는 한, 이 사건 채권매매의 실질을 양도담보로 인정할 수는 없고 이에 수반하여 원고가 지급한 이 사건 지급액 역시 법인세법상 이자소득에 해당되는 것으로 볼 수 없다.

"이에 대하여 피고는 ① 원고가 이 사건 채권의 채무자들에 대하여 채권양도통지를 하거나 승낙을 받지 않은 점,② 이 사건 매매계약 제17.2조에 권리 ・ 의무 ・ 이익의 양 도에 관한 제한이 있는 점,③ 이 사건 매매계약 제16.2조에 상계, 할인, 환급 등이 발생된 경우 채권이 회수된 것으로 간주하는 점,④ 원고의 계좌로 양도자산이 회수되고 여기에 질권이 설정되어 있어 채권 양수인이 그 회수금에 대하여 통제력이 없는 점,⑤ 미수채권 중 현지통화에 대한 환율차이로 발생한 환차익(손)을 양도자의 귀속으로 하고 있는 점,⑥ 원고는 채권에 대한 경험회수율을 감안하지 않고 장부가액으로 매각하고, 자산관리자로서 제공하는 용역에 대한 대가를 받지 않는 점,⑦ 채권매각대금의 87%만 현금으로 지급되는 점,⑧원고의 내부 문건(을 제3, 8, 10, 11, 12호증)에는 이 사건 □□회사의 설립목적이 이자소득 원천징수를 피하기 위한 것으로 되어 있고, 이 사건 계약의 연장을 위한 이사회 회의록(을 제7호증)에도 이 사건 거래에 관하여 '이자율 인하', '저리의 자금조달 효과 지속', '금융제공처 ○○' 등의 표현이 기재되어 있으므로 원고도 이 사건 채권매매의 실질을 채권양도담보부 금전소비대차로 인식하고 있었고, 신문에도 원고가 운임채권을 담보로 자산유동화어음을 발행하여 1억 5,000만 달러의 외자를 유치하였다고 보도된 점,⑨ 이 사건 ☆☆회사가 이 사건 지급액에 관하여 원고에게 보낸 청구서에도 '이자(interest)'로 표기되어 있는 점,⑩ 이 사건 은행이 원고에게 제시한 이 사건 거래의 이점에 관한 서류(을 제6호증)에 원고가 차입금을 늘리거나 줄일 수 있다('can increase or decrease its borrowings')라는 표현이 있는 점, ⑪ 원고가 지급하는 커밋먼트피는 일반적으로 대출거래에 수반되는 점,⑫ 원고는 프로그램피 이외에도 주선수수료, 변호사비용, 인수수수료, 이 사건 □□회사, ●●회사의 운영비용, 질권설정비용, 대손상각비용 등을 지급하는 점,⑬ 이 사건 채권이 신용기간 경과 후 90일까지 회수되지 않을 경우 매수자에게 상환청구권이 부여되어 있는 점에 비추어 보면 이 사건 지급액은 금전소비대차에 따른 이자라고 주장한다.",살피건대, 피고가 주장하는 위와 같은 점들은 앞서 살펴본 바와 같은 '대금상환 및 목적물의 반환 예정'이라는 양도담보의 본질과 직접적인 관련이 있는 사정이 아니거나 관련성이 있다 하여도 이 사건 채권매매의 본질을 양도담보로 평가할 수 있을 만큼 결정적인 사정으로 볼 수 없다.

구체적으로 살펴보면, 먼저 채권양도통지는 채권양도의 대항요건일 뿐 채권양도의 내용을 이루는 것이 아니고, 채권양도통지를 하지 않은 이상 상계 등의 사정이 발생한 채권에 대하여 회수된 것으로 간주하는 것은 당연한 귀결이고 채권양도시 대항요건을 갖추지 않는 것이 채권양도담보의 본질적 속성이라고 보기는 어렵다(위 (①,③의 점 관련).

이 사건 매매계약 제17.2조에 의하면 채권 양도 ・ 양수인의 계약상 권리의 양도가 제한되나, 이는 이 사건 거래의 특정, 즉 이 사건 거래는 원고와 이 사건 은행 등 다수 당사자가 이 사건 채권의 회수가능성이라는 경제적 가치를 중심으로 복잡하고 유기적으로 얽혀 있기 때문에 그와 같은 유기적 관계에서 지위의 변동이 생길 경우 이 사건 거래 전반의 흐름에 차질을 빚게 될 것이 예상됨에 따라 둔 제한으로 보이고, 원고의 계좌로 이 사건 채권이 회수되는 것은 원고가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리업무 를 담당하기 때문인 것으로 보이는데 위와 같은 사정들 역시 양도담보의 본질적인 속성과는 무관하다(위 ②,④의 점 관련).

원고가 자산관리수수료, 프로그램피, 주선수수료 등 이 사건 거래에 관하여 발생하는 각종 비용을 부담하는 것은 그 실질이 자산유통화를 위하여 마련된 이 사건 ☆☆회사, 이 사건 은행, 이 사건 △△회사가 발행한 기업어음에 대한 투자자들 등 이 사건 거래에 참여하는 다수당사자들 사이에서 경제적 이득을 어떻게 분배할 것인지를 결정하는 방법의 일환으로 볼 수 있다. 이와 같은 이득분배방식에 따라 원고가 이 사건 채권매매의 대가로 수령하는 금원의 액수가 종국적으로 결정되는데 이러한 거래방식을 취한 것 역시 양도담보의 본질과 별다른 관련이 없다. 오히려 앞서 인정한 바와 같이 이 사건 채권매매 대금의 87%에 이르는 부분이 우선적으로 현금으로 지급되고 환매권 역시 양적으로 매우 제한적인 범위에서 인정되는 이상 원고가 자산관리수수료, 프로그램피, 주선수수료 등 이 사건 거래에 관하여 발생하는 각종 비용을 부담하는 것은 이 사건 채권매매를 중심으로 놓고 보면 그 본질이 채권매각대금을 정하는 다양한 방법 중의 하나인 것으로 보이고 위와 같은 각종 비용은 비율적으로 보아도 채권매각대금 중 매우 적은 부분에 불과한 것으로 보인다. 따라서 비록 이 사건 채권매매가 대금지급 방법 등에 있어 전형적인 채권매매와 다르다고 하여도 이를 세법상 이자소득의 근원이 되는 채권양도담보로 평가할 수 있는 근거가 된다고 보기는 어렵다(⑥,⑦,⑪,⑫의 점 관련).

또한 원고의 내부문서와 이 사건 은행이 작성한 문서에 피고가 주장하는 바와 같이 이자, 저리의 자금조달 등 금전소비대차계약에 전형적으로 사용되는 표현이 기재되어 있기는 하나, 이 사건 거래는 전체적으로 보아 채권의 조기현금화의 대가로 원고가 이 사건 지급액 등 각종 비용을 지불하는 구조로서 전형계약으로서의 매매와 채권양도 담보부 금전소비대차 사이의 어딘가에 위치한 형태이므로, 이를 지칭하기에 꼭 들어맞는 용어는 찾기 어려운 것이고, 따라서 당사자 사이에 위와 같은 표현이 사용된다는 점은 이 사건 매매계약이나 원고 재무제표 주석(을 제17-2호증)에 '매도'나 '매출채권 매각'과 같은 표현이 사용되는 것과 마찬가지로, 이 사건 지급액이나 채권매각의 실질을 판단하는 데에 결정적인 요소로 평가하기는 어렵다(위 ⑧,⑨,⑩)의 점 관련).

다만, 을 제12, 17-2호증에 의하면 이 사건 채권의 회수시 환차손에 관한 계좌는 원고의 자금으로 운영되고, 이 사건 채권이 신용기간 경과 후 90일까지 회수되지 않을 경우 매수자에게 상환청구권이 있는 것으로 인정되고, 이는 채권매각대금 중 13%가 매도자증권으로 원고에게 귀속된다는 점과 아울러 이 사건 채권매매 이후의 위험이 여전히 양도인에게 남아 있는 정표이다. 그리고 채권양도담보의 경우 목적물의 추후 반환을 통하여 목적물 양도 이후의 목적물에 대한 위험이 종국적으로 양도인에게 귀속되므로, 위와 같은 목적물에 대한 위험의 마이전은 채권양도담보의 본질과 관련성이 있다. 그러나 앞서 인정한 바와 같이 이 사건 매매계약이 이 사건 채권의 반환을 매우 제한적으로 인정하고 있는 이상 채권매도 이후의 위험이 환차손 부분이나 미회수채권 및 채권매각대금 중 13%에 한하여 양도인에게 남아 있다는 것은 이 사건 채권매매 전체를 양도담보로 평가하기에 결정적인 요소가 아니다. 뿐만 아니라 환차손으로 인한 손실부담이나 채권매각대금의 지급방식은 이 사건 거래에 수반되는 각종 비용과 유기적으로 연결되어 이 사건 거래를 통하여 원고가 최종적으로 수령할 수 있는 금원을 결정하는 요소로 작용할 것이고 원고의 입장에서 이 사건 거래의 핵심적인 부분은 이 사건 채권매매이므로 결국 환차손으로 인한 손실부담이나 채권매각대금 중 일부를 후순위의 증권(매도자증권)으로 지급받는 것은 채권매각대금 결정 방식의 일환으로 평가할 수도 있다. 그러므로 위와 같은 사정을 들어 이 사건 지급액을 이자소득으로 단정할 수는 없다(위 ⑤,⑬의 점 관련).

따라서 이 사건 지급액이 이자소득임을 전제로 한 이 사건 과세처분은 위법하다.

3. 결론

그렇다면, 원고의 이 사건 청구는 이유 있어 인용하기로 하여 주문과 같이 판결한다.