1. 원고의 주위적 및 예비적 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 현금, 유가증권, 중요증서, 귀중품의 호송경비 및 보관, 관리업 등을 목적으로 하는 주식회사이고 원고는 2014. 3. 29. 피고의 사내이사(피고 정관 및 피고 내부에서는 ‘상임이사’라고 하고 있으나, 이는 법상 사내이사를 의미하는 것으로 보이므로, 이하 특별한 사정이 없는 한, ‘사내이사’라고 한다) 및 대표이사로 취임하여 2017. 3. 29. 무렵 후임 대표이사가 선출되지 않은 상태에서 이사의 임기 3년이 만료되었다.

나. 피고는 2017. 4. 18. 제28-5차 이사회(이하 ‘이 사건 이사회’라 한다)를 개최하여 피고의 2017. 5. 4. 임시주주총회를 개최하기로 의결하였다.

이에 따라 원고는 2017. 4. 19. 피고의 주주들에게 ‘B(주) 제28기 2차 임시주주총회 소집 통지’라는 제목으로 회의의 목적사항인 결의사항으로 ‘제1호 의안 : 임원 선임의 건, 제2호 의안 : 정관 개정의 건’을 통지(이하 ‘이 사건 소집 통지’라 한다)하였는데, 붙임 문서로 주주총회 의안이 있었고, 그 구체적인 기재 내용은 아래 표 기재와 같다.

임원 선임의 건

1. 결의주문 임원 선임의 건을 아래와 같이 의결함. 2. 의안내용 임 원 후 보 성 명 구 분 비 고 C 상임이사 현 집행이사

3. 참고사항 - 관련규정 : 회사정관 제20조 정관 제20조(이사 및 감사) ① 회사는 상임이사 1명 이상, 비상임이사 2명 이상과 상임감사 1명을 두고 주주총회에서 이를 선임한다.

정관 개정의 건

1. 결의주문 정관 선임의 건을 아래와 같이 의결함. 2. 의안내용 붙임 : 정관 개정(안) 신ㆍ구조문 대비표

3. 참고사항 - 관련규정 : 회사정관 제37조 정관 제37조(정관변경) 정관의 변경은 주주총회의 특별결의에 의하여야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 찬성과 발행주식총수의 3분의 1이상의...