1. 제1심판결을 취소한다.

2. 원고의 주위적 청구를 기각한다.

3. 원고가 항소심에서 추가한...

1. 기초 사실

가. 주권의 발행 주식회사 B(이하 ‘B’라 한다)는 2007. 4. 24. 주식회사 C(이하 ‘C’라 한다) 발행 주식 2만 5,000주를 보유한 주주로서 C에서 이 주식에 대한 별지 목록 기재 주권(이하 ‘이 사건 주권’이라 한다)을 교부받았다.

이 주식은 2007. 5. 18. 액면금 분할로 50만 주로 변경되고, 이후 C의 주식회사 D(이하 ‘D’라 한다)로 흡수합병 과정에서 합병신주로 1,768,370주로 대체되었다

(이와 같은 변경 전후의 주식을 이하 ‘이 사건 주식’이라 통칭한다). D의 주주명부에는 2013. 8. 19. 기준으로 B가 D 주식 1,768,370주를 보유한 주주로 기재되어 있다.

나. 양도담보 설정 계약 원고는 주식회사 F(이하 ‘F’이라 한다)에 22억 9,000만 원을 대여하였다.

F의 대여금반환채무에 관하여 B가 2007. 6. 1. 연대보증(이하 ‘이 사건 연대보증’이라 한다)을 하며, 2007. 9. 3. 원고와 “B가 이 사건 주식을 연대보증채무의 담보로 제공하고, F이 2007. 9. 12.까지 22억 9,000만 원을 변제하지 못할 경우에 원고가 B의 동의 없이 이 사건 주식을 처분할 수 있다”는 주식양도담보계약(이하 ‘이 사건 양도담보계약’이라 한다)을 체결하였다.

B는 2007. 9. 20. 무렵 C에 이 사건 주식이 원고에게 양도되었다는 사실을 통지하였다.

원고와 B는 2008. 3. 28. B의 연대보증채무 잔액이 12억 원임을 확인하고 변제기를 2008. 9. 30.까지 연장하는 약정을 하였다.

다. 주권의 전전 유통 B는 2008. 10. 19.경 자신의 자회사이던 주식회사 H(상호가 2009. 12. 21. ‘주식회사 I’로, 2011. 7. 26. ‘주식회사 G’으로 순차 변경되었다. 이하 ‘G’으로 통칭한다)에 2008. 10. 14.자 매매의 이행을 이유로 이 사건 주권을 교부하였다.

G은 2012. 3. 23. 주식회사 제다인(이하 ‘제다인’이라 한다)에서 30억 원을...