1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 처분의 경위

가. 원고(2008. 9.경 ‘주식회사 B‘에서 ’주식회사 C‘으로 상호를 변경한 후 2016. 3.경 다시 ’주식회사 A‘으로 상호를 변경하였다)는 배관재 등 건설자재 제조판매업 등을 영위하는 코스닥 상장법인으로서, 2007. 12. 5.경 금, 은, 동재, 전자스크랩 등의 재활용 등 비철금속류 재생업 등을 영위하는 D 주식회사(이하 ’D‘이라 한다)의 지분 70%를 취득하였고, 이에 따라 D은 2007 회계연도부터 원고의 연결재무제표 작성대상 종속회사가 되었다.

나. 원고는 2008. 7. 15. D을 흡수합병하기 위하여 합병을 위한 이사회결의를 거쳐서 같은 날 합병계약을 체결하였고, 2008. 9. 1. 주주총회를 거쳐, 2008. 10. 7. 합병(이하 ‘이 사건 합병’이라 한다)을 하고 그 무렵 합병등기를 마쳤다.

다. 코스닥 상장법인인 원고는 구 증권거래법 시행령(2008. 7. 29. 대통령령 제20947호로 폐지되기 전의 것, 이하 ‘구 증권거래법 시행령’이라고 한다) 제84조의7 제1항 및 구 증권거래법 시행규칙(2008. 8. 4. 총리령 제885호로 폐지되기 전의 것, 이하 ‘구 증권거래법 시행규칙’이라 한다) 제36조의12 제1항 및 제2항에 따라 기준주가를 합병가액(주당 2,792원)으로 산정하였고, 비상장법인인 D은 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조 내지 제8조에 의한 자산가치와 수익가치를 가중평균한 본질가치로 합병가액(주당 8,157원)을 산정하였으며, 원고와 D의 합병비율은 위 각 합병가액에 따라 1 : 2.9215616으로 결정되었다. 라.

원고는 위 합병비율에 따라 D의 주주에게 D의 보통주(액면금액 500원) 1주당 원고의 보통주(액면금액 500원) 2.9215616주를 교부하여 총 12,270,558주 = D 발행주식수 4,200,000주 × 2.9215616, 1주 미만의 단주에 대하여는 합병시 교부하는 원고의...