1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

기초사실

원고(변경 전 상호 주식회사 E)는 2016. 3. 11. 피고들과 사이에 F 주식회사(이후 상호가 주식회사 G, 주식회사 H로 변경되었다. 이하 ‘G’라 한다)의 주식 및 경영권을 15억 원에 양수하기로 하고, 다음과 같은 내용의 계약을 체결하였다

(이하 ‘이 사건 양수도계약’이라 한다). G의 대표이사 피고 B, 등기이사 피고 C와 원고 사이에 주식 및 경영권 양수도에 관한 사항을 정하기 위하여 본 계약을 체결한다.

제2조(주식 및 경영권의 양도) 양도인은 양도인이 소유하고 있는 G의 주식 및 경영권을 본 계약의 조건에 따라 양수인에게 양도하고, 양수인은 이를 양수한다.

1. 양도인: 피고 B(주식 121,745주 및 경영권 양도), 피고 C(주식 167,378주 및 경영권 양도)

2. 양수인: 원고(주식 289,123주 및 경영권 양수) 제4조(주식 및 경영권양수도 대금, 일정 및 조건)

1. 주식 및 경영권양수도 대금은 1,500,000,000원으로 한다.

2. 양수인은 본 계약 체결 후 양도인에게 아래와 같은 일정으로 대금을 지급한다.

- 계약금: 150,000,000원, 본 계약과 동시에 법무법인 D에 에스크로 하되, 정기주주총회에서 5:1 감자안과 양수인이 추천한 이사, 감사 선임 안이 의결될 경우 즉시 양도인에게 지급하기로 한다.

- 잔금의 지급: 양수인의 회사가 2016. 12. 31.까지 상장을 하지 못할 시, 양수인은 잔금 1,350,000,000 중 500,000,000원을 2016. 12. 31.까지 현금지급하고, 2017. 6. 30.까지도 양수인의 회사가 상장을 못할 시에는 나머지 잔금 850,000,000원을 2017. 6. 30.에 지급하기로 한다.

- 이를 보증하기 위해 2016. 12. 31. 및 2017. 6. 30. 지급기한의 양수인 발행 금전소비대차 공증하여 양도인에게 교부하기로 한다.

원고는 이 사건 양수도계약에 따른 잔금 지급을 보증하기 위하여 공증인가 법무법인 D에...