상고를 기각한다.

상고비용은 보조참가로 인한 부분을 포함하여 피고(반소원고)가 부담한다.

상고이유를 판단한다.

1. 사실관계 원심이 인정한 사실관계는 다음과 같다. 가.

조선회사인 주식회사 A(이하 ‘A’이라 한다)은 원심공동피고 B회사(이하 ‘B’이라 한다)와 이 사건 각 선박에 관한 선박건조계약을 체결하였다.

원고(반소피고)보조참가인은 이 사건 각 선박에 대하여 선수금 환급보증서(Refund Guarantee, 이하 ‘R/G’라 한다)를 발급하였다.

피고(반소원고, 이하 ’피고‘라 한다)는 B과 이 사건 각 선박건조계약의 1차 분할금(미합중국 통화 각 250만 달러)에 관한 대출계약과 담보이전계약을 체결하여, 이 사건 각 선박건조계약에서 발생하는 B의 A에 대한 권리를 독자적인 지위에서 행사할 수 있는 권한을 부여받았다.

나. B은 1차 분할금만 지급한 후 인수자를 물색하여 이 사건 각 선박건조계약을 양도할 계획이었고, A과 피고도 이러한 사정을 잘 알고 있었다.

그런데 2008년 하반기부터 시작된 금융위기로 선박 수주가 감소하여 인수자를 찾지 못한 상황에서 B이 자금마련에 어려움을 겪게 되자, A과 B은 2009. 11. 10. 매매대금과 인도일을 조정하는 변경합의를 하였다.

다. 위 변경합의 직후인 2009. 12. 28. A에 대한 구 기업구조조정 촉진법상 채권금융기관의 공동관리절차(이하 ‘워크아웃’이라 한다)가 개시되었다.

워크아웃 절차에서 작성된 회계법인 실사보고서의 경영정상화 방안에는 B이 자금마련에 곤란을 겪는다는 점을 들어 이 사건 각 선박의 건조를 제외하였다. 라.

A은 2010. 5. 3. 이 사건 각 선박건조 일정이 포함된 실행선표(안)을 확정하고 이 계획을 적어도 2010. 7. 1.까지는 유지하여 이 사건 각 선박의 건조를 준비하면서도, 2010. 5. 7. 이 사건 각 선박을 건조하기 위하여 체결한 자재공급계약 중 일부를 취소한다는 통지를...