1. 제1심 판결을 취소하고, 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송총비용은 원고가 부담한다....

1. 인정사실

가. 피고는 전산시스템 용역의 제공 등을 목적으로 하는 비상장회사로서, 자본금의 총액은 3억원이다.

나. 원고는 피고의 주주인데, 피고의 주식은 2013. 10. 2. 현재 주주명부상 피고의 1인 이사인 C이 31,000주(지분율 : 51.67%), 원고가 25,390주(지분율 : 42.32%), D이 1,810주(지분율 : 3.01%), E이 1,800주(지분율 : 3.00%)를 보유하고 있다.

다. 피고의 정관에 따르면, 피고는 감사를 1명 이상 두어야 하고(제29조), 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산에 관한 정기주주총회 종결시까지이며(제31조 제2항), 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 소집하는 것으로 되어 있다

(제17조 제2항). 라.

피고의 감사로는 G 1명이 있는데, G은 2013. 3. 28. 피고의 감사로 선임되어 현재까지 그 직무를 수행하여 오고 있다.

마. 원고는 2013. 10. 17. 상법 제366조 제1항에 따라 피고의 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 소수주주로서 C에게 회의의 목적사항을 “제1호 안건 : 정관변경의 건(정관 제29조 피고의 이사 수 1인에서 2인으로 변경), 제2호 안건 : 추가 신임이사 선임의 건, 제3호 안건 : 추가 신임감사 선임의 건”으로, 소집청구의 이유를 “피고의 객관적인 경영 및 회계감사의 적정성을 위하여 정관변경을 통하여 이사 수를 2인으로 변경하고, 추가 신임이사를 선임하며, 기존 감사에 추가로 감사를 선임하고자 한다”로 기재한 ‘임시주주총회소집청구서’를 내용증명우편으로 보냄으로써 임시주주총회소집청구(이하 ‘이 사건 소집청구’라 한다)를 하였다.

바. C은 2013. 10. 24. 피고의 주주인 원고, D, E에게 회의의 목적사항을 "제1호 안건 : 정관변경의 건(정관 제29조 피고의 이사 수 1인을 2인으로 변경), 제2호 안건 : 이사 추가...