1. 원고의 피고 B에 대한 소를 각하한다.

2. 원고의 피고 C에 대한 청구를 기각한다.

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1. 기초사실

가. 원고는 2001. 5. 7. D 합명회사(이하 ‘이 사건 회사’라고 한다)의 대표사원으로 재직하면서 출자금 7억 원의 지분을 모두 소유하고 있던 중, 5억 6,000만 원의 지분은 자신의 명의로 남겨 둔 채 2001. 9. 4. E 앞으로 위 출자금 중 1억 4,000만 원의 지분을 명의신탁하였다가 2005. 6. 8. 명의수탁자를 F로 변경하였다.

나. (1) 원고는 2003. 11. 25. 피고 B와 사이에, 원고 명의의 이 사건 회사의 지분 중 50%(출자금 중 3억 5,000만 원 부분, 이하 ‘이 사건 지분’이라 한다)를 피고 B에게 양도하되, 피고 B는 양수대가로 원고에게 2억 원을 지급하고, 원고가 주류회사에 제공한 담보의 50%에 해당하는 약 1억 5,000만 원 상당의 담보를 새로 제공하여 원고가 제공하였던 담보와 교체하기로 하는 내용의 지분양도계약을 체결하였다

(이하 ‘제1차 지분양도계약’이라 한다). (2) 피고 B는 제1차 지분양도계약에 따라 2005. 2. 24.까지 원고에게 총 12회에 걸쳐 합계 2억 원을 지급하였으나, 위 계약상의 담보제공의무는 이행하지 아니하였다.

(3) 그 후 원고는 2007. 1. 24.경 피고 B에게 이 사건 지분과 모든 권리를 양도한다는 각서를 작성하여 교부하였다.

다. (1) 원고는 2006. 7. 6. G에게 이 사건 회사의 지분 중 나머지 50%(출자금 중 F 명의의 1억 4,000만 원 부분과 원고 명의의 나머지 지분 2억 1,000만 원 부분이다)를 1억 원에 양도하면서 원고와 G이 각 1억 원씩을 추가로 출자하여 이 사건 회사를 운영하기로 약정하였다

(이하 ‘제2차 지분양도계약’이라 한다). (2) 이에 따라 원고는 2006. 7. 31. 위 나머지 50% 지분을 G에게 양도하면서 G의 입사에 따른 사원변경등기를 마쳐 주었고, G을 이 사건 회사의 대표사원으로 등기하였다. 라.

이 사건 회사는 2009. 6. 30. '원고가 피고...