1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고 회사는 골프장 사업 및 이와 관련된 경영자문 및 기술지도업을 목적으로 하는 회사로서 양산시에 소재한 C 골프장을 운영하고 있는데, 피고 회사가 발행한 주식 10,000주 중 5,100주는 주식회사 D(이하 ‘D’라고 한다)가, 나머지 4,900주는 원고가 각 소유하고 있다.

나. 피고 B는 2008. 3. 13. 피고 회사의 사내이사 겸 대표이사로 취임하였고, 피고 A는 2003. 8. 25. 피고 회사의 임시주주총회에서 회장으로 추대되어 미등기 임원으로서 실질적으로 피고 회사를 경영하다가 2013. 8. 28. 피고 회사의 사내이사로 취임하였으며, 피고 A의 아들인 E은 2008. 3. 13. 사내이사로 취임하였다가 2013. 3.경 임기만료로 퇴임하였다.

다. 원고는 2013. 7. 29. 피고 B에게 F, 피고 A 및 E, G이 피고 회사의 재산을 사적으로 유용하고, 부실 관계사를 부당지원하는 등의 위법행위를 하고 있음에도 피고 회사의 이사들이 이를 막지 아니한 채 방조, 협조하여 그 직무상 주의의무를 위반하였으니 피고 A, B 등의 이사해임을 안건으로 한 임시주주총회를 소집해달라고 청구하였고, 이에 따라 2013. 9. 6. 피고 회사의 임시주주총회가 열렸으나, 이사해임안은 모두 부결되었다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1호증의 2, 제2호증, 제9호증의 3, 4, 을 제8호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장

가. 피고 B는 2008년부터 2012년까지 피고 회사의 사내이사 및 대표이사로서, ① 피고 A와 E, G(이하 ‘피고 A등’이라고 한다)이 피고 회사의 업무집행에 관여하거나 피고 회사에 상근한 바 없음에도 그들에게 보수를 지급하고 퇴직금을 지급 또는 사외 적립하였고, 피고 A등이 업무와 관련 없이 지출한 출장비, 복리후생비, 유류대, 접대비, 차량유지비, 통신비, 주식회사...