1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. C은 D의 중개로 2010. 2. 26. E, F, G, H, I, J, K, L, M, N(이하 ‘E 등’이라 한다)으로부터 피고 회사의 발행주식 20,000주를 양수하였다

(이하 위 계약을 ‘이 사건 주식양도계약’이라 한다). 나.

피고 회사는 2009. 12. 1. 상법 제520조의2에 의하여 해산 간주된 상태였는데, 이 사건 주식양도계약 체결 무렵인 2010. 2. 26. C은 대표이사로, 원고는 사내이사로 각 취임하였고, 2010. 3. 2. 피고 회사에 관하여 회사계속의 등기가 경료되었다.

다. 원고는 2012. 7. 13. C으로부터 피고 회사의 발행주식 2,000주를 양수하였다.

임시주주총회 의사록 피고 회사는 2012. 9. 27. 10:00 본점 회의실에서 임시주주총회를 개최하다.

출석주주수 2명 총주주수 2명 출석주주의 주식수 20,000주 주식의 총수 20,000주 대표이사(C)는 정관규정에 따라 이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하며 위와 같이 법정수에 달하는 주식수를 보유한 주주가 출석하였으므로 본 총회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.

제1호 의안 퇴직금 지급 결의 건 의장은 피고 회사의 사내이사 원고가 2012. 9. 27. 사임함에 따라 퇴직금으로 35,000,000원을 지급하기로 그 가부를 물은 바, 전원 이의 없이 찬성하여 승인 가결하다.

의장은 이상으로서 총회의 목적인 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다

(회의 종료시간 같은 날 11시). 위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하다.

2012. 9. 27. 피고 회사 (인) 의장 대표이사 C 사내이사 원고 (인)

라. 피고 회사는 2012. 9. 27. 임시주주총회(이하 ‘이 사건 임시주주총회’라 한다)를 개최하였고, 그 의사록의 내용은...