1. 피고(반소원고) 주식회사 B 및 피고 C은 연대하여 원고(반소피고)에게 506,458,740원 및 이에...

본소와 반소를 함께 본다.

1. 기초사실

가. 원고는 외식프랜차이즈 사업을 경영하는 사람이고, 피고 주식회사 B(이하 ‘피고 회사’)는 ‘D’라는 브랜드로 카스텔라 빵 매장을 운영하는 회사이며, 피고 C은 피고 회사의 대표이사 및 피고 회사의 지분 100%를 보유하고 있는 주주이다.

나. 원고와 피고들은 2016. 9. 21. 위 D 매장 사업(이하 ‘이 사건 사업’)에 관한 공동 투자 및 협업을 진행하기 위하여 합의약정(이하 ‘1차 합의서’)을 체결하였다. 위 합의서 제3조에 의하면 원고는 공동투자자로서 브랜드, 메뉴 컨셉 개발 및 기타 자문을 수행하고, 피고 C은 공동투자자로서 브랜드 운영 및 영업과 관련된 일체의 업무를 실행하는 역할을 수행하기로 하였으며, 제4조 제3항에 의하면 피고 C이 설립한 피고 회사는 제3자 배정을 통한 유상증자의 방식으로 원고에게 신주를 발행하여 원고와 피고 C이 각 50%의 지분을 보유하도록 할 의무가 있었다. 다. 그 후 원고와 피고들은 2017. 1. 9. 위 1차 합의서에 이은 후속 합의약정(이하 ‘2차 합의서’)을 체결하였는데, 그 중 이 사건과 관련된 주요 내용은 아래와 같다.

제2조(해당법인의 주식발행 및 주식매매계약) ② 피고 회사는 2017. [1. 31.]까지 제3자 배정을 통한 유상증자의 방식으로 원고에게 신주 5,000주(보통주, 1주당 액면가액 1만 원, 1주당 발행가액 1만 원)를 발행하고, 원고는 이를 인수한다.

피고 C은 해당 법인의 대주주 및 대표이사로서 신주발행에 필요한 모든 내부절차를 이행하기로 한다.

③ 피고 회사는 원고에 의한 별도의 청구가 없더라도 본조에 기한 주식발행의무를 이행하여야 하며, 만일 본조 제2항에 기재된 일자까지 주식발행에 필요한 절차를 전혀 이행하지 아니하는 경우에는 원고는...